保定天威保變電氣股份有限公司股權分置改革網上說明會精彩回放

　　改革預案

　　問:請問預案到底是多少啊？控股股東還有什么特別承諾？

　　丁強:公司的股權分置改革預案是流通股股東每10股將可以獲得3.35股對價。天威集團特別承諾:第一，天威集團獲得流通權后三十六個月內最低持股比例不低于51％；第二，天

威集團承諾獲得流通權二十四個月內不上市交易或轉讓原所持股份；第三，天威集團承諾三十六個月內減持價格不低于7.13元/股。

　　問:請問你們與機構流通股東溝通過了嗎？他們持什么態度和意見？

　　張繼承:已經進行了部分溝通，機構投資者也非常認真對待公司的預案，提出了好的建議和意見。機構投資者及廣大流通股東的建議均是對我公司的關心和支持。

　　問:請問股權分置改革方案最終是國資委說了算，還是股東大會或者流通股股東？

　　張繼承:公司的股權分置改革方案要臨時股東大會通過才能實施，股權分置改革方案須經參加臨時股東大會表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加臨時股東大會表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　問:是不是得不到國資委同意就上不了股東大會？公司方面有沒有和國資委據理力爭？

　　張繼承:公司的股權分置改革方案，在充分聽取廣大股東意見的基礎上形成預案，在提交董事會通過之后，提交臨時股東大會審議。10送3.35是公司提出的預案，本次網上說明會就是對此預案說明和溝通，在聽取股東意見的基礎上形成方案提交董事會，詳細方案請參見公司董事會公告。

　　問:管理層如何保證流通股股東拿到對價？

　　景崇友:公司在股權分置改革中已在上海證券登記結算公司將非流通股支付獲權對價的部分股份進行了保管。流通股股東獲得的對價將在登記結算公司的統一安排下順利獲得。

　　問:保薦機構在天威保變的方案制訂中主要做了哪些工作？今后還要做哪些工作？

　　趙陽:保薦機構在股權分置改革中主要是論證方案，論證對價，以及各項準備和溝通工作，今后我們還要跟蹤項目運行過程中的各項事務。

　　問:公司什么時候發公告復牌呀？

　　邊海青:預計7月13日。

　　方案討論

　　問:對價的原則是什么？

　　宋劍峰:我們采用的流通權對價計算原理是要保證流通股股東不會因為股權分置改革導致其持有股份的流通市值遭受損失。根據目前擬定的股權分置改革方案，非流通股股東將其持有的部分非流通股份支付給流通股股東，通過這種形式來支付對價。

　　問:你們怎么計算的流通股成本？非流通股的成本怎么定的？

　　宋劍峰:我們對于改革前流通股價格的確定是通過選取試點公告前換手率達到100％這個時間段的收盤價平均值來確定的。然后通過參考國外同行業上市公司的市盈率來估算改革后公司股票的流通價格。通過計算這個差異來估算流通股股東因為股權分置改革受到的市值損失。我們流通股對價計算的角度是保證流通股股東的市值不會受到改革的影響，因此沒有涉及到非流通股份的改革前價值。

　　問:公司對價方案是如何考慮的？

　　邊海青:公司的對價方案是經過充分測算的，公司在充分聽取廣大股東意見和建議的基礎上，與中介機構溝通并平衡各方利益，提出了目前的對價方案。公司希望全體股東繼續支持公司長遠發展，為公司長遠發展提出寶貴意見。

　　問:作為天威保變股票的個人投資者，如果對價送股比例太低，我將投反對票。

　　丁強:首先我感謝您以前對天威保變的支持和信任，我作為公司的董事長對未來公司的發展充滿信心，同時也希望您對公司發展給予更多研究、信任和支持，我們力爭在公司未來的快速發展中，為您和廣大股東帶來更多的利潤和收益。

　　問:公司為什么不考慮縮股方案？贊成縮股，以提升公司內在價值。

　　趙陽:由于涉及公司資本減少，根據《公司法》，縮股方案需要履行減資程序，時間較長，同時很多投資者希望公司拿出簡單明了的送股方案，使公司與其他公司有一個橫向比較。

　　問:公司選取國外市盈率作為比較是保薦機構定的還是公司定的？保薦機構認為選取國外市盈率作為比較，這是否可取？

　　宋劍峰:天威保變和保薦機構在理論計算的基礎上，通過聽取非流通股股東的意見和部分流通股股東的意見，擬定了目前的股權分置改革方案。我們認為，在目前國內證券市場上市公司普遍存在股權分置狀態的情況下，國際市場同行業上市公司的市盈率可以作為一個參照系來估算公司的改革后流通市值。

　　問:請問，你是使用國外同行業哪個上市公司的市盈率做參照的？

　　宋劍峰:天威保變未來的主要業務是變壓器和光伏產品。天威保變通過對外投資，將擁有整條光伏產品產業鏈，具有良好的發展前景。由于國外單純的變壓器或光伏產品上市公司較少。我們選取了ABB公司作為變壓器行業的代表。選取了solarw　o　r　l　d　公司和motech　公司作為光伏產品行業的代表。

　　問:你憑什么跟國際成熟市場全流通環境下同類公司比？

　　趙陽:天威保變是國內大型變壓器的龍頭企業，已基本具備與國外公司抗衡的能力，我們認為公司業務健康正常，可以與國際同類公司進行對比。

　　問:公司對價方案中改革前流通股價格的確定，是通過選取試點公告前換手率達到100％這個時間段的收盤價平均值來確定的，要知道這個價位完全是流通股東的貢獻，你認為以此作為對價的理論基礎站得住腳嗎？

　　宋劍峰:目前就股權分置改革而言，達成的其中一個共識是非流通股股東應該為其所持非流通股股份獲得流通股支付對價。但是該對價不包括流通股股東歷史的投資損失。

　　問:請問大股東的最低持股比例是多少？

　　邊海青:相當時期內不低于51％。

　　問:公司為競爭性行業，大股東為什么一定要控股51％以上？

　　丁強:尊敬的股東您好，目前公司的部分業務為競爭性行業，公司已大力投資新能源等朝陽產業，隨著符合市場需求的高科技、低消耗產業的增加，我們將逐步剝離處于競爭性行業中的產品和產業。

　　問:貴公司是否也有意借助股權分置改革建立健全中長期激勵機制？

　　丁強:在法律允許的情況下，我們會考慮建立中長期激勵機制。

　　問:假如10送3.35的話，除了與你們溝通好的基金外，市場的反映你們考慮過嗎？

　　趙陽:我們認為同機構投資者溝通很重要，與普通投資者的溝通也很重要，對于方案能否通過，我希望投資者能夠研究公司的業務后，認真考慮自己的投資行為。我們認為目前中國證券市場還是比較理性的，我們希望市場能有一個正常的反映。

　　問:我們現在且不說歷史成本，我們就以停牌前非流通股的成本(以每股凈資產已經算夠不錯了)來計算，對價率都不止3.35股，天威05、06年業績就算能增長，但里面不確定性有多大？你們做方案的出發點全在非流通股股東上，這種方案很公平嗎？

　　宋劍峰:不同的估值方法具有不同的適應對象。我們認為由于天威保變具有高速成長的前景，用市盈率估算法可以更好地保護流通股股東的利益。所以采用了該方法。我們目前認為，天威保變可預見的未來可以獲得超額收益率，所以其市凈率指標應該大于1，所以用凈資產來對非流通股進行估值可能不太合理。

　　主營業務

　　問:請介紹一下天威英利的發展規劃，天威保變在英利公司的股份是否還會增加？

　　丁強:在2004年經營的基礎上，為滿足市場的需求，天威英利新能源2005年進行二期擴產，總投資為4億元人民幣。在原有設備的基礎上增加鑄錠爐和電池生產線，到目前為止，工程整體進展順利，預計9月份完成擴產，二期擴產完成后，可形成硅片70兆瓦/年，電池片60兆瓦/年，太陽能組件100兆瓦/年的生產能力，產能居世界前十名。天威保變在天威英利的公司的發展中，還會加大各方面的支持力度。

　　問:公司2005年光伏產品和變壓器產品對利潤的貢獻比例如何？

　　景崇友:2005年變壓器產品對利潤的貢獻較去年會有所下降，太陽能產業隨著二期擴建年內完成，太陽能產業的利潤會有大幅度的提高，力爭完成8000萬元。

　　問:請問四川和西藏兩公司的投資和收購進度如何？

　　邊海青:預計在三季度完成。

　　問:聽介紹，光伏產業明年的產值將達到十多個億，但是由于原材料的制約，完成的可能性有多大？

　　丁強:感謝您對公司股改方案及經營方向的信任與支持，光伏產業明年的產值將達到或突破十億元，為了保證產值的實現，在原材料方面我們已決定投資生產原材料的四川新光硅業，同時我們和德國原材料供應商達成以貨易貨的協議，以保證產值的實現。

　　問:請問一下貴公司去年04年變壓器業務的凈利潤？

　　景崇友:04年變壓器主營業務利潤3517萬元。

　　問:在秦皇島、合肥建廠投資額是多少？什么時間投產、達產、定位是什么？公司收購合變、出海口后，產能如何？效益如何？

　　景崇友:秦皇島工廠今年十月建成投產，定位是500KV及以上，以及面向國際和國內沿海地區的產品；合肥工廠明年上半年建成投產，定位為以220KV及以下產品為主，同時具備500KV生產能力，主要面向南方市場的產品。公司收購合變、出海口后，將形成每年至少8000萬KVA的生產能力。隨著技術進步，以及巨大規模效益的釋放，我相信公司效益會不斷提高。

　　問:我非常看好公司的長遠發展，看到之前公司的公告稱參股四川新光硅業公司。請問公司為什么投資四川新光硅業，該公司的產品能否保證天威英利的原材料供應？公司是否將參與該公司的日常經營管理？達產后可為公司帶來多少收益呢？

　　丁強:感謝您對公司發展的信任和支持，目前新能源產業是兩面在外，即主要市場在外和原材料供應在外，這是新能源產業保證發展要解決的主要問題。原材料供應主要控制在歐盟和美國，為了解決好這個問題，拓寬原材料供應渠道，我們采取的對策之一是投資四川新光硅業。它可以部分保證天威英利的原材料供應，公司將參與四川新光硅業的日常經營管理，達產后預計為公司帶來的收益與2004年收益相比可提升30％左右。

　　問:請問保變上半年業績如何？今年的經營目標是多少？

　　邊海青:中期財務數據正在核算中，全年業績應比去年有所提高。

　　發展前景

　　問:公司如何定位未來的產業發展方向？丁強:天威保變是國內變壓器行業的龍頭企業，擁有優良的資產和優秀人才及核心技術，在以往取得業績的基礎上，我們繼續努力使公司成為世界著名的變壓器公司。為促進公司持續、健康、快速發展，在發展變壓器產業的同時，公司決定著力發展新能源產業，該產業代表今后的發展方向，我們力爭使新能源產業成為世界一流產業。

　　問:請介紹一下天威保變在行業中的地位及今后的發展戰略。

　　邊海青:天威保變主營業務變壓器有四十多年的發展歷程，確定在國內行業的龍頭地位。公司未來的發展戰略繼續做強變壓器主業，保持行業龍頭地位，并著力打造新能源產業，從硅材料到光伏產品形成完整的產業鏈條。

　　問:貴公司下一步在產業結構上會有什么進一步的舉措？

　　丁強:公司將加大對新能源產業的投入，不僅是太陽能，其他方面我們也很有興趣，目前正在進行風力發電設備制造的調研，在產業結構的調整上逐步剝離產出少、利潤低的產業，力爭為股東帶來更大收益的回報。

　　問:雖然我是小股東，但我對公司的運營情況相當關注。景總能否對2005、2006和2007年的盈利進行預測一下？

　　景崇友:2005年，由于變壓器材料的價格影響，使得變壓器利潤貢獻有所下降，太陽能產品利潤有大幅上升，總體上2005年比上年會有一定的提高。2006年，變壓器材料的影響有所減少，變壓器產量和利潤都會有所提高，太陽能產業會有大幅提高，市場前景比較樂觀。2007年變壓器主業產能能夠達到8000萬KVA，新能源產業鏈基本形成，硅太陽能產業已經達到國際前十名。

　　問:你對公司兩大主要業務未來3－5年的前景有何評價？

　　丁強:我對公司兩大主要業務未來3至5年的前景充滿信心。1、中國電力建設3至5年仍然是經濟發展的主要方向之一，所需大量的電力變壓器。比如，中國從現在起要建設30座核電站也需要大量的變壓器和電力設備。2、新能源目前是歐盟和美國、日本主要建設項目，世界市場的需求量非常大，中國新能源的建設也正在開始啟動，所以在3至5年內將有良好的前景。

　　問:請問公司還有無其他的好項目可以支持持續的發展呢？

　　景崇友:太陽能產業是目前新興產業，國家正在出臺支持政策，應該說有很好的前途。中國的太陽能資源也非常豐富，又是清潔能源，發展的余地非常大。在新能源領域，也有很多好的項目，我們也在考慮可再生能源的開發和利用技術，實現我們立足主業，做大做強新能源產業的戰略目標。

　　其它

　　問:趙陽先生，你說“投資者如長期持有公司股權，收益將跑贏大盤”依據是什么？

　　趙陽:我們測算了公司的發行價9.10元按照公司送股除權后的價格為6.06元，從前三年的K線圖看，可以容易看出公司股價已經跑贏大盤。

　　問:從地理位置上看，保定的優勢在哪兒？靠著北京旱澇保收，沒什么壓力吧？

　　丁強:就地理位置而言，公司的優勢并不大，由于公司變壓器的的體積和重量都很大，在公路運輸和鐵路運輸上都受到一定限制，針對這個問題公司已經在秦皇島投資建設出海口大型變壓器工廠以解決地理位置的缺陷。

　　文字整理　葛春暉攝影　郭　鋒主　辦中證網(http://www.c　s　.c　o　m　.c　n　)中國股權分置改革網(http://gqfz.c　s　.c　o　m　.c　n　)