申能股份有限公司第五屆董事會第五次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏負連帶責任。

　　申能股份有限公司第五屆董事會第五次會議于2005年7月8日在上海召開。公司于2005年6月28日以書面方式通知全體董事。會議應到董事11名，實到董事9名，董事張建偉委托董事楊祥海代為表決，獨立董事趙宇梓委托獨立董事孫錚代為表決。監事會成員列席了會議。

會議符合《公司法》和《公司章程》有關規定。會議由董事長吳家驊主持，審議并通過了以下決議:

　　一、以全票同意通過了申能股份有限公司股權分置改革方案。

　　公司股權分置改革方案如下:

　　1、以2005年6月17日公司總股本2，689，631，654股為基數，由申能(集團)有限公司(以下簡稱“申能集團”)和國泰君安證券股份有限公司(以下簡稱“國泰君安”)向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東支付197，276，160股對價，即流通股股東每持有10股流通股將獲得3.2股對價。在該等股份支付完成后，公司的非流通股份即獲得上市流通權。方案實施后公司總股本仍為2，689，631，654股，公司資產、負債、所有者權益、每股收益等財務指標均保持不變。

　　2、公司的募集法人股股東在本次股權分置改革中既不參與支付對價也不獲得對價，根據《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》的有關規定，其持有的非流通股份自獲得上市流通權之日起，在12個月內不上市交易或轉讓。

　　為盡量避免公司股價非理性波動，維護市場穩定，經申能集團與部分募集法人股股東友好協商，部分募集法人股股東基于看好公司未來發展前景，為支持公司本次股權分置改革工作，自愿承諾在上述12個月鎖定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售現持有股份，出售數量占其現持有股份總數的比例在12個月內不超過三分之一，在24個月內出售數量不超過現持有股份的三分之二。截止2005年7月　8日，上述自愿承諾的募集法人股總數為10，213.19萬股(具體情況如下表所示)。申能集團將就以上自愿承諾事項繼續與其他募集法人股股東溝通，公司將在本次臨時股東大會前就此事項及時公告。

　　募集法人股股東名稱 持股數量（萬股）

　　上海市電力公司 2，697．15

　　兗州煤業股份有限公司 2，232．39

　　上海久事公司1，740．725

　　上海國際信托投資有限公司1，174．425

　　華東電網有限公司 1，005．00

　　中國建設銀行上海市分行第二營業部 765．00

　　上海電力建設有限責任公司382．50

　　國家電力公司華東電力設計院216．00

　　合計 10，213．19

　　3、申能集團承諾:

　　(1)現持有的公司非流通股份自獲得上市流通權之日起，至少在36個月內不上市交易或轉讓，但公司股權分置改革方案實施后申能集團增持的公司股份的上市交易或轉讓不受上述限制；

　　(2)自申能集團持有的公司非流通股份獲得上市流通權之日起三年內，申能集團持有的公司股份占公司總股本的持股比例將高于50％；

　　(3)申能集團將在股東大會上提議公司將堅持一貫的分紅政策，今后三年的利潤分配比例不低于當年實現的可分配利潤的50％；

　　(4)為避免申能股份股價非理性波動，維護投資者利益，維護上市公司形象，在本次股權分置改革方案實施后兩個月內以及自方案實施之日起12個月以后的2個月內，如果公司股票收盤價連續3個交易日低于5.60元(期間若有除權除息，則作相應調整)，申能集團將投入累計不超過10億元的資金通過上海證券交易所集中競價的交易方式增持申能股份社會公眾股。自方案實施之日起12個月以后的2個月內，申能集團增持股份將根據有關規定申請豁免要約收購義務。在增持股份購入后六個月內，申能集團將不出售增持的股份并履行相關信息披露義務。

　　4、國泰君安承諾:現持有的公司非流通股份自獲得上市流通權之日起，至少在12個月內不上市交易或轉讓，但公司股權分置改革方案實施后國泰君安增持的公司股份的上市交易或轉讓不受上述限制。

　　二、以全票同意召開公司第十八次股東大會。

　　以上事項，特此公告。

　　申能股份有限公司董事會

　　2005年7月11日