山西焦化案例提示國資委欽定國有股轉讓底線

　　本報記者 方 原 北京報道

　　7月5日，山西焦化公布了一份“遲到”的公告：公司國家股轉讓已于6月19日獲得國務院國資委批準。

　　山西焦化董事會秘書表示，6月21日公司董事會收到了國資委的公函。國資委以國資產

權［2005］608號《關于山西焦化股份有限公司國有股轉讓有關問題的批復》，對山西焦化的申請予以批準。這份批復文件的產生時間是2005年6月19日。

　　而在4個月前，山西焦化曾第一次把國有法人股轉讓的申請上報國資委，但被要求復議，這在上市公司中并不多見。所以，山西焦化二次申請獲準，也就有了不一般的意義。

　　溢價10%

　　國資委復議上市公司國有股權轉讓并不常見，而山西焦化的“特殊待遇”卻在一定程度上讓人看到了國資委對于國資轉讓定價的底線。

　　一位接近國資委的人士表示：“從目前國資委的政策來看，對兩類公司國有法人股的轉讓把關比較嚴。一類是公司基本面良好，股價總體呈上升走勢的公司；二類是能源、高新技術類公司。”

　　據他介紹，對于以上兩類公司國有法人股的定價，國資有相應的原則，也就是每股的轉讓價格必須相對凈資產溢價10%以上。

　　在今年2月第一次把股權轉讓的申請上遞給國務院國資委的時候，公司在申請中表示： 西山煤電擬以每股4.87元的價格，受讓山西焦化集團有限公司所持有山西焦化國有法人股5338.81萬股，合計2.6億元。股權轉讓完成后，焦化集團還持有山西焦化32.02%股權，仍為大股東；西山煤電占總股本的26.32%，成為山西焦化的第二大股東。

　　今年2月，記者曾電話聯系西山煤電董秘寧志華，他表示，“因為此次轉讓是由國有法人股變更為一般法人股，國資委擔心會有國有資產流失。”寧志華說，如果價格一旦變動，就要重新通過公司有關程序，連協議都要重新簽訂，目前公司也還在對價格一事和國資委溝通。

　　而在山西焦化上報申請的一周后，國資委回函表示，考慮到公司的行業特點和公司業績，國有法人股應該有稍高的估價。

　　隨后，山西焦化一方面與受讓方西山煤電進一步溝通，另一方面在有關中介機構的參與下重新對國有法人股進行估價。據透露，此后，山西焦化大股東山西焦化集團曾經報出了比凈資產高出8%和10%的轉讓價格。最后，還是由國務院國資委一錘定音——溢價12%。

　　記者與了解此次定價決策的一位人士進行了溝通，他表示，國資委當時是看到了這樣一個事實，從國內經濟發展的長期趨勢來看，能源行業處于上升期，相關企業的業績也正呈現強勢的增長，業績的增長也必然要帶來公司資產的潛在升值。國資委認為，山西焦化的主體資產是能源行業，而且近年業績增長良好，所以對其資產應該有一個樂觀的估價。

　　記者致電山西國資委，得到的回答是，“國務院國資委要求我們對轉讓價格進行復議，是對國資高度負責的態度。

　　據了解，復議價格不影響轉讓，因為這次收購是在焦化集團劃轉到焦煤集團背景下的行為，對于這次行為，山西政府下了很大決心，目的是促進完善煤、焦、煤化工產業鏈經營戰略的考慮。

　　國務院國資委以往很少要求復議國有股權的轉讓價格，對此山西國資委的有關人士向記者解釋說，西山煤電收購山西焦化是國有股權之間的轉讓，而且是在山西政府擬將山西焦化母公司焦化集團劃轉給西山煤電母公司焦煤集團一事背景下進行的收購，并非市場化收購。

　　凈資產標準

　　“此次山西焦化國有股權的轉讓確實讓人看到了國資委定價的痕跡，但不能說明國資委有了沒有公開的標準。”國務院研究中心企業所的一位專家表示。他說，對國有股的定價是一個復雜的過程，有幾個因素需要考慮，一是公司業績和增長預期；二是行業發展趨勢；三是宏觀經濟形勢。此外，甚至要考慮和觀察公司的治理結構和董事會及管理層的素質和運作水平。

　　銀河證券能源行業分析師劉準表示，對于山西焦化國有法人股5.2976元的價格，基本還是合理的，高于山西焦化2004年底每股凈資產4.73元。至于國資委之所以要求復議，他指出，可能是考慮到山西焦化的2004年良好的贏利情況�熋抗墒找�0.93，連續三年遞增100%。

　　對于所處行業預期和業績良好的公司執行不低于10%的定價原則；那么，對業績差的公司的國有股定價，國資委又有什么樣的原則和標準？

　　“不低于凈資產這個原則，國資委是很難突破，不管這個公司的業績如何差。”以上接近國資委的人士表示，他說，國資委絕對不會說出“可以低于凈資產出讓”的話。

　　山西國資委產權管理局的一位人士向記者表示，“由于協議轉讓為主流形式，因此，上市公司國有股權協議轉讓的價格有較大差距，這種差距主要是相對于上市公司的凈資產而言定價高低不同形成的。”

　　他指出，國有股權較高的轉讓價格，表明收購者對該公司的前景十分看好，也表明了國資監管部門對這類資產的珍視。而質量較差的公司，其轉讓價格相對較低，但總體上轉讓的平均價格略高于每股凈資產。