股改最后清障 交易所全國總動員傳授改制技巧

　　本報記者  亞 楓 北京報道

　　二批試點結束之后，如何在1000多家上市公司中，全面推行股權分置改革，成為包括證監會及地方證監局、交易所和上市公司當前思考的主要問題。

　　“為了在二批試點之后，盡快全面推行股權分置改革，交易所派人到各地‘巡演’，

對上市公司進行培訓，傳授股改技巧。”知情人士透露，“主要形式就由地方證監局召開的地區上市公司股權分置改革動員大會，兩個交易所均有高層到場，證監會也間或派官員參加�！�

　　但效果如何，現在還很難預料。“我們早就將股權分置改革中存在的問題反映到交易所，交易所說證監會很快就會給答復，但現在已經過了兩周，仍然沒有接到反饋信息。”浙江某上市公司董秘向記者表示。

　　全國動員

　　38.5℃。7月6日下午，北京城正承受著酷熱的折磨，中成天壇假日酒店天壇廳的冷氣似乎難以抵擋陣陣襲來的熱浪。

　　此時，北京證監局所轄上市公司股權分置改革工作會議正在這里召開。上交所副總經理周勤業、上市公司部副總監史多麗，高坐講臺，微笑而談。轄區各上市公司董事長或總經理、獨立董事代表、財務總監和董事會秘書等近290人參加了會議。

　　但上市公司代表們看起來則不是那么輕松，用來提問的麥克在代表間不斷傳遞。“不要因為一部分工作而影響另一部分工作�！苯淌诔錾淼闹芮跇I在回答一家上市公司代表提出的“當前狀態下，國有股可否進行協議轉讓”的問題時表示，“我覺得，你先做股改然后再做轉讓也不沖突�！�

　　史多麗則表示：“現在沒有對上市公司國有股權轉讓做出禁止的規定。但是，你們轉讓如果是有利于股改的，我們應當支持。比如第二批試點中一家‘中字頭’的企業，國資委要求該公司的最低控股比例為51%，他們的做法是先收購其他非流通股股東的股權，然后再支付對價�，F在你們做的是反方向的，將來支付對價的時候，國資委能否答應，很難預料�！�

　　深交所副總經理宋麗萍、公司管理部副總經理劉勤也出席了這次會議。當日上午，北京證監局局長張新文向北京轄區83家上市公司代表們做了“關于北京轄區上市公司做好股權分置改革工作部署的報告”。

　　報告指出：“中國證監會已經有文件要求各地證監局做好股權分置改革的宣傳引導工作，調動上市公司及其控股股東參與改革的積極性。希望轄區上市公司統一認識，認識到股權分置改革的重要性和緊迫性�！�

　　動員工作在其他各地也漸次展開。

　　6月28日，河北省上市公司股權分置改革會議召開。河北證監局局長高衛兵要求轄區各公司及控股股東統一思想、高度重視、消除疑慮、增強信心，積極穩妥地進行股權分置改革。深交所公司管理部副總監蘇梅和上證所上市公司部副總監黃宏斌蒞臨會議現場，并做了相關發言。

　　7月1日，江蘇省上市公司工作會議，證監會主席尚福林親自出席并發表講話。他指出，在推進股權分置改革進行中，上市公司要遵循市場規律，從有利于市場穩定、保護投資者特別是公眾投資者合法權益的角度出發，從上市公司長遠發展著眼，認真研究改革方案，加強同公眾投資者的溝通，充分考慮公眾投資者的合理要求，建立良好的投資者關系。

　　會議氣氛熱烈，規模空前。江蘇省政府相關部門和各市政府分管領導、國資委、上市辦主任和江蘇省上市公司及控股股東代表等約500人參加了會議。

　　“這項工作將會在全國所有的證監局展開。”知情人士透露，“不再進行第三批試點，股權分置改革今后的思路是成熟一家改革一家。因此，股改的全國動員是絕對必要的�？倓訂T之后，不再有培訓班，不再有‘宣講團’，上市公司將直接進入到股權分置改革方案設計程序�！�

　　交易所公關

　　“沒有法律障礙、技術障礙，你們定一個時間，我們全力支持。如果有障礙，和我們進行溝通，與保薦人進行溝通，想辦法解決�！敝芮跇I保證。

　　但是，他的表態似乎并沒引起積極的反應，一些上市公司代表們仍舊緊鎖著眉頭。

　　會議結束后，一上市公司代表向記者表示，“壓力很大�！�

　　“公司將在7月15日前向深交所上報股改方案，”中小企業板一家上市公司董秘向本報透露，“其他沒進入二批試點的中小板公司都將在這個日期之前上報方案�！�

　　“這是深交所的要求。有家公司本來鐵了心要做‘釘子戶’的。” 據接近深交所的一位保薦人透露，在深交所的工作下，第二天，他們一下子積極起來，主動要求設計方案。

　　據悉，深交所近期做了大量的公關工作，力爭在中小企業板盡快解決新老劃斷問題，年內，中小板現有的上市公司將全部完成股改�！澳康氖潜M早恢復新股發行�！�

　　實際上，深交所今年的勢頭本來很好。

　　國泰君安的研究報告顯示，2005年上半年共有15家公司實施IPO，累計發行13.98億新股、融資58.07億元。其中滬市發行了3家，其余12家新股均列入中小企業板，兩市的融資額大致相仿，滬深兩市分別為28.55億元和29.53億元。

　　目前，IPO為股權分置改革讓路，今后，再融資也將向進行股權分置改革后的上市公司傾斜。

　　中小企業板塊的上市公司民營企業居多，上市時間短，問題少，股權分置改革的難度，相對于主板上市公司要低得多�！安怀鲆馔�，深交所中小企業板將有望首先實行新老劃斷，恢復新股發行�！睒I內人士分析，“不過，上交所自然不會甘居人后�！�

　　據悉，深交所的抽屜里有一系列推動中小板上市公司進行股權分置改革的“錦囊”，隨著股改的進行，也許還有妙計將出。

　　“窄軌鐵路”

　　“股權分置改革，真的沒有放之四海而皆準的方案。二批試點結束后，兩個市場中將有大量上市公司將駛入‘窄軌鐵路’，”業內人士分析，“股改全國動員中，兩交易所參與其中，實際上為股權分置改革鋪路�！�

　　知情人士透露，交易所正在搜集來自上市公司股權分置改革中遇到的問題與困難，并將形成一份完整的報告上報證監會，等待證監會的答復。

　　顯然這個過程需要時間，同時，一些上市公司自身存在的問題，是否會構成股權分置改革的阻礙，現在還難下定論。

　　比如，去年初“以股抵債”的華北制藥(600812.SH)的人士向記者表示，“公司的股權分置改革正在研究當中�！�

　　實際上，華北制藥的股權分置改革肯定要經歷個“難產”的過程。

　　第一，目前，大股東華北制藥集團持有上市公司37.64%股權，其中近8%的股權已經賣給國際戰略投資者荷蘭DSM。為了保持控制權，華北制藥集團30%的股權不可能再進一步降低，而戰略投資者當時是以高于二級市場價格購買的，因而同意為股權分置改革支付對價的可能性很小；

　　第二，華藥集團有五六千人富余人員，而上市公司的資產又是華北制藥集團中最為優質的資產，如果這部份股權無法增值，集團公司的員工很難答應；同時，集團公司有10億左右的銀行債務，實行股改必須要征求銀行的意見。

　　華北制藥只是眾多股權分置改革“非典型案例”中比較典型的一個。

　　另外，江蘇雙良科技有限公司入主舒卡股份(前身為“蜀都A”，000584.SZ)后，已經向上市公司注入了近一億元的優質資產，為拯救公司付出了高昂的重組成本。“這種情況下，公司的股權分置改革即使送也不會送很多，送一點點不一定有意義�！�

　　同時，公司又是北京STAQ系統法人股流通改革試點公司，“現在很多法人股股東都找不到了，找到的則不愿意支付對價，要求大股東統一支付。”上述人士透露。

　　據上海隆瑞投資執行董事尹中余的統計，這種情況的公司市場上有26家。

　　1300多家上市公司狀況的千差萬別，注定現行的股權分置改革方式無力全部解決。上交所史多麗表示，今后的方案多為捆綁方式——多種方案的復合模式。

　　但以基金為代表的流通股股東似乎是“欲壑難平”�！盎�金公司的意思當然是送多少都是少。”一位保薦人說。

　　相反的，從記者采訪的數位法律界人士口中，對于非流通股東為什么要支付對價的問題，還很難獲得一致的答案。

　　因此，鄭培敏建議，流通股股東應放棄“江湖心態”，合理地要求對價，否則將使未來股權分置改革的路，越走越窄。