上海本地股股改遇法律盲點(diǎn) 募集法人股股東蒸發(fā)

　　法律專家稱，沒(méi)有法律規(guī)定發(fā)起人股東有義務(wù)替募集法人股付對(duì)價(jià)，流通股股東將少得對(duì)價(jià)，可能導(dǎo)致方案通不過(guò)

　　劉俊 每日經(jīng)濟(jì)新聞

　　上海本地上市公司有60多家在1992-1993年發(fā)行了部分募集法人股，發(fā)行價(jià)與流通股

的發(fā)行價(jià)相同。但部分法人股股東不知何故“蒸發(fā)”了，這給股權(quán)分置改革帶來(lái)了麻煩。

　　在第二批試點(diǎn)公司中，宏盛科技(資訊 行情 論壇)、東方明珠(資訊 行情 論壇)因此付出了較大代價(jià)：募集法人股既不支付對(duì)價(jià)，也不獲得對(duì)價(jià)，對(duì)價(jià)由其他非流通股支付，宏盛科技就以持股45.29%的比例承擔(dān)了75%的對(duì)價(jià)。而尚未公布試點(diǎn)方案的申能股份(資訊 行情 論壇)、豫園商城(資訊 行情 論壇)也存在類似的情況。

　　昨天申能股份公司網(wǎng)站上，公司初步的對(duì)價(jià)方案采用了與東方明珠和宏盛科技一樣的方法：募集法人股股東既不參與支付對(duì)價(jià)也不獲得對(duì)價(jià)，其持有的非流通股股份將在鎖定期滿后上市流通。至于是不是控股股東代募集法人股股東支付對(duì)價(jià)，還不清楚。

　　若說(shuō)申能股份還愿意支付對(duì)價(jià)的話，有的上市公司支付對(duì)價(jià)的能力就值得懷疑了，豫園商城就是這種情況。豫園商城總股本46533萬(wàn)股，非流通股31626萬(wàn)股，其中發(fā)起人股5476萬(wàn)股，募集法人股26149萬(wàn)股，流通股14908萬(wàn)股。若募集法人股不支付對(duì)價(jià)，即使只按10��2送股，發(fā)起人送的也要比流通股多，這必然會(huì)降低發(fā)起人對(duì)于股改的興趣。

　　豫園商城相關(guān)人員昨天對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》表示，公司的募集法人股有600多戶，多是在公司1992年發(fā)股票時(shí)與流通股一起發(fā)行的，當(dāng)時(shí)價(jià)格在8元左右，但沒(méi)有流通，現(xiàn)在分紅時(shí)就有100多戶無(wú)法聯(lián)系。據(jù)公司了解，由于股東在登記公司處只有地址，若有變動(dòng)就不得而知了，以前有個(gè)人用公司名義購(gòu)買的股份，如今根本查不到人。據(jù)他介紹，目前公司大股東上海復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資有限公司所持9307萬(wàn)股，是在2002年以3.8元/股的價(jià)格從豫園集團(tuán)等公司收購(gòu)而來(lái)的，公司將其也列入了募集法人股，如今這部分是否要支付對(duì)價(jià)，公司還將與復(fù)星產(chǎn)業(yè)溝通。公司也將該情況上報(bào)了證監(jiān)會(huì)，目前并沒(méi)有具體方案。

　　國(guó)浩律師集團(tuán)(上海)事務(wù)所的合伙人兼副主任劉維對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》表示，募集法人股的確存在法律盲點(diǎn)。沒(méi)有法律規(guī)定發(fā)起人股東有義務(wù)代替募集法人股支付對(duì)價(jià)，其當(dāng)然可以不代為支付，那么流通股股東就將少得到支付，可能導(dǎo)致最后方案不通過(guò)。對(duì)于募集法人股出了溢價(jià)也應(yīng)該得到對(duì)價(jià)的說(shuō)法，他表示同樣法律依據(jù)不足，其沒(méi)有權(quán)利得到補(bǔ)償。對(duì)于問(wèn)題的解決方法，他認(rèn)為，整個(gè)對(duì)價(jià)支付就是股東之間的協(xié)商、博弈過(guò)程，只有大家都滿意，方案才能最終通過(guò)，硬性規(guī)定也不是最好的方法。

　　在6月25日舉辦的“股權(quán)分置法律問(wèn)題研討會(huì)”中，已有法律專家提到過(guò)在股權(quán)分置改革中如何讓非流通股股東保持一致性的問(wèn)題。國(guó)浩律師集團(tuán)事務(wù)所合伙人宣偉華在會(huì)上說(shuō)，這個(gè)問(wèn)題必須正視并加以解決。宣偉華建議，“證監(jiān)會(huì)可以《通知》的形式加以規(guī)范指引，有針對(duì)性地規(guī)定解決辦法，比如通過(guò)催告程序要求這些股東來(lái)登記。若規(guī)定時(shí)間里不來(lái)，則證監(jiān)會(huì)可以采取豁免等措施完善其中的操作。”

　　證監(jiān)會(huì)主席尚福林在6月25日曾表示，有關(guān)改革的配套措施正在加緊制定并逐項(xiàng)推出。按照法學(xué)界和資本市場(chǎng)相關(guān)人士的呼吁，證監(jiān)會(huì)和國(guó)資委極有可能在近期出臺(tái)關(guān)于股權(quán)分置改革的《指引》，就此類歷史遺留問(wèn)題的處置作出規(guī)定。

　　此前報(bào)道：

　　宏盛募集法人股東免支對(duì)價(jià) 特殊歷史問(wèn)題非個(gè)案

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