吉林敖東幾年前已為股改準(zhǔn)備 民營化中疑點多多

　　幾年前在管理層領(lǐng)導(dǎo)下的全員收購，是吉林敖東民營化過程的第一次落子。眼下市場在探討各家企業(yè)股權(quán)分置改革方案優(yōu)劣時，聰明人只是在準(zhǔn)備收獲勝利果實罷了

　　本刊特約作者 孫進山/文

　　有人比喻股權(quán)分置改革是非流通股股東最豐盛的大餐，吉林敖東(資訊 行情 論壇)

(000623)關(guān)于全流通的股權(quán)分置改革，也從2004年鬧得沸沸揚揚，終于快有了一個結(jié)果。6月24日吉林敖東第五屆董事會第二次會議審議通過了公司股權(quán)分置改革方案的議案。 這是第二批試點公司中第一個公布的方案，吉林敖東股改的接近收官，意味著享受吉林敖東民營化成果的利益中人的最終狂歡。這是一個全員持股計劃，公司管理層帶領(lǐng)員工2000年5月份即開始設(shè)立公司，運作受讓吉林敖東國有股，2002年10月最終完成受讓。延邊敖東1996年10月上市，經(jīng)過不斷配股、轉(zhuǎn)增，總股本已從最初的7160萬股增加到35049.69萬股，現(xiàn)在的股本規(guī)模是最初上市的4.8952倍。考慮到現(xiàn)金股利的因素，法人股的成本已大大攤薄。此外，在隱身在法人股股東身后的公司員工將在取得流通權(quán)之后，身價大增。

　　然而，在探討吉林敖東的民營化過程，筆者發(fā)現(xiàn)諸多可疑之處。

　　2002年10月，延邊國資與金誠實業(yè)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將16.26%股份轉(zhuǎn)讓給金誠實業(yè)，轉(zhuǎn)讓款共計19380萬元。轉(zhuǎn)讓完成后，延邊國資尚持有上市公司14.19%股份。

　　金誠實業(yè)成立于2000年5月，由13家法人和22位個人共同發(fā)起設(shè)立，第一大股東江通創(chuàng)業(yè)持股15.95%；二股東為洮南恒生貿(mào)易，持股4.26%。江通創(chuàng)業(yè)由一位名為修剛的自然人控制。表面上，他是吉林敖東的間接控制人。

　　當(dāng)時有記者前往敦化調(diào)查，結(jié)果發(fā)現(xiàn)在地方政府與企業(yè)間利益的制衡關(guān)系下，吉林敖東已通過一條隱秘的通路實現(xiàn)了管理層領(lǐng)導(dǎo)下的全員持股。在敦化，一切都在顯示江通公司、金誠實業(yè)和吉林敖東三者的人員關(guān)系密不可分。吉林敖東董秘陳永豐承認“吉林敖東國有股轉(zhuǎn)讓實為全員收購”，并坦言“成立金誠就是為了持有敖東的股份，并沒有開展其他業(yè)務(wù)”。公告顯示，金誠實業(yè)的經(jīng)營范圍為梅花鹿飼養(yǎng)、梅花鹿系列產(chǎn)品加工、藥材種植、建筑材料……涉及多個行業(yè)。但實際上除了在租用一層辦公樓，金誠實業(yè)根本沒有其他產(chǎn)業(yè)。吉林敖東的公告說，截止到2002年8月末，經(jīng)審計后的金誠實業(yè)總資產(chǎn)為4.35億元，凈資產(chǎn)近4億元，主營業(yè)務(wù)收入1億多，凈利潤5668萬元。但調(diào)查顯示，這明顯虛假。

　　事實上，2000年5月，金誠實業(yè)成立伊始即開始運作受讓吉林敖東國有股，但由于當(dāng)時國家政策不批準(zhǔn)，直到2002年7月份財政部政策松動，才開始進入實質(zhì)運作。此時，金誠實業(yè)發(fā)現(xiàn)，要收購3800萬股吉林敖東，自己的凈資產(chǎn)不符合國家“對外投資不得超過凈資產(chǎn)50%”的規(guī)定。2002年8月28日江通創(chuàng)業(yè)成立。通過它，金誠實業(yè)實現(xiàn)增資擴股，凈資產(chǎn)達到3.92億元，凈資產(chǎn)的50%剛剛超過收購吉林敖東股權(quán)所需的1.938億元。

　　金誠實業(yè)這13家法人單位中有9家創(chuàng)業(yè)投資公司都是為了受讓持有吉林敖東成立，而這9家公司的發(fā)起人和其他的22個自然人股東也并非以自有資金投資。陳永豐說：“大多數(shù)資金來源于吉林敖東的員工，因為有限責(zé)任公司的股東不能超過50個，所以，(吉林敖東)以車間或是分公司為單位，募集到的資金以一個人的名義對江通創(chuàng)業(yè)和金誠實業(yè)投資。”當(dāng)?shù)厝苏f，“吉林敖東分紅，很多敖東的員工到金誠來領(lǐng)取股利”。

　　與眾多個案相比，吉林敖東這起兼有全員持股和MBO性質(zhì)的股權(quán)收購案當(dāng)屬獨特。只是，這種特殊性被隱藏在了其層層設(shè)置的持股關(guān)系和不完全透明的信息披露之中。顯然，沒有政府官員的默許，吉林敖東的民營化難度要大的更多。

　　但筆者發(fā)現(xiàn)，在吉林敖東民營化過程中可能存在著財務(wù)虛假，國有資產(chǎn)流失的嫌疑。由于政策規(guī)定國有股轉(zhuǎn)讓價不得低于每股凈資產(chǎn)，所以，為減少收購成本，兩三年內(nèi)吉林敖東會大力壓縮利潤、甚至不惜制造虧損。看吉林敖東2002年年報附注19中，對本年度主要會計政策會計估計的變更和重大會計差錯更正及其影響所作的4項說明，對2001年追溯調(diào)增收入86128301.56元，但沒有看到任何調(diào)整說明的原因。由于2000年5月成立的金誠實業(yè)目的就是為運作受讓吉林敖東國有股,可能需要壓低凈資產(chǎn)降底收購成本，可能在上年隱瞞了收入。

　　但金誠實業(yè)收購股權(quán)的目的，到2002年才達到，雖然在2002年年報披露對2001年調(diào)增了收入，但卻冠冕堂皇的對往年調(diào)增了費用。通過上述追溯調(diào)使2001年底的凈資產(chǎn)減少近1.13元，從而為低價收購創(chuàng)造了條件。從對吉林敖東年報的剖析可以看出，的確存在著國有資產(chǎn)流失，人為操縱財務(wù)報表的嫌疑。