財富創造和社會責任　雙重標準考驗上市公司董事會

　　李維安張耀偉

　　隨著安然、安達信、世界通信、帕瑪拉特、德隆、創維等公司相繼爆發的以財務丑聞為導火索的公司治理地震，公司的董事會受到了前所未有的關注。公司要持續發展，必須在資本市場和產品市場上同時服務好投資者和消費者這兩個“上帝”。為在資本市場上獲得充足的資本供應，公司必須努力創造盡可能多的財富，并做好投資者關系管理，公平對待每一

　　董事會是公司治理的核心

　　通過盈利較好的上市公司分析，我們發現這些公司董事會治理方面的優勢主要表現在以下三個方面:

　　第一，董事會戰略決策能力有所提升。作為上市公司里面盈利性最好的企業群體，董事會的戰略決策能力開始得到加強。從董事會決議情況看，除極少數公司外，絕大多數樣本公司董事會對公司戰略決策、發展計劃進行討論的議題得到增加，對有關重大財務安排、資本運作進行決策。其中多數公司董事會成員中執行董事人數在1—3人之間，這能夠為董事會戰略決策提供一定的日常運營信息。在目前大多數上市公司還在著重進行治理結構、制度建設的情況下，董事會戰略決策能力的提升就具有明顯的治理優勢。董事會的主要職責不應僅僅停留在監控高管人員，同時要通過與高管人員的密切合作，對關系公司發展的重大事項進行決策。第二，董事會制度建設和運作機制正走向規范化。總體上看，董事會規模、董事素質、年齡結構、定期出席會議等情況得到改善。從董事會規模看，人數控制在7—13人之間，這樣的董事會規模是有效的。從董事會會議次數看，董事會要履行相關的職責，適當的董事會會議次數是非常必要的，只有這樣才能對相關問題進行充分必要的議論，對外部環境的變化做出及時的調整，過多或過少的董事會會議都可能會帶來效率損失。

　　第三，強調投資者關系管理，注重履行社會責任，信息披露質量較高。在資本市場上，投資者就是“上帝”，能否服務好這個“上帝”，對公司的可持續發展非常關鍵。

　　治理機制亟待完善

　　董事獨立性有待提高。有相當一部分公司的董事長在股東單位任職，在股東單位任職的董事比例偏高。這就使得董事會的獨立性難以保證。在防止內部人控制的同時，更要防止出現股東特別是大股東控制董事會的現象；獨立董事對關聯交易、擔保等事項關注較多，而對重大決策參與不夠:董事會成員激勵約束機制尚待完善。絕大多數公司董事會成員實行的是現金薪酬激勵，股票期權很少，董事會成員持有股份的公司比例尚不足60％。當有多個董事會成員均持有一定數額的股份時，這些董事會成員之間就會形成一種競爭和相互監督的動力。對于同樣掌握很多信息的董事們來說，他們之間的相互監督可能更具價值。

　　防止公司治理風險累積

　　證券市場的健康發展，離不開持續創造財富的上市公司。公司的可持續發展，需要包括董事會在內的一系列治理機制的完善，是一項重大的系統工程。在這個系統中，任何一個環節出現問題，都會對公司造成致命的打擊。這種情況可以從很多現實案例中找到原型，有些財務指標很好的公司，卻在治理風險的侵噬下，喪失了投資者的信任。之所以會出現這種情況，就是因為公司治理存在著風險累積特性，即一些治理風險可能在當時并不明顯，但它可能帶來的影響具有累積性，一旦在某個時候在某個特定事件的觸發下，這種累積風險就可能一下子爆發出來，給有關社會各方帶來災難性的后果。所以，對于盈利性較好公司董事會治理中值得肯定的地方，要繼續保持并加以推廣；對于存在的不足，要高度重視并加以完善，提前化解可能存在的治理風險。