(上接第A05版)

　　存在無法及時得到批準的可能。

　　若在本次臨時股東大會召開前5個交易日仍無法取得國資委的批準，則公司將按照《上市公司股東大會規范意見》的規定，延期召開本次臨時股東大會。但延期時間不超過30日，若在延期內非流通股股東對所持股份的處置，仍未獲得國資委批準，則公司本次臨時股東大會將取消。

　　(二)非流通股股東持有的公司股份存在被司法凍結、扣劃的風險

　　根據公司股權分置改革方案，其他非流通股股東擬將部分股份送給流通股股東。截至本說明書簽署日，公司其他非流通股股東所持股份不存在司法凍結、扣劃的情形，但由于距所送股份支付到賬日尚有一定時間間隔，其他非流通股股東送給流通股股東的股份存在被司法凍結、扣劃的可能。

　　為了股權分置改革方案順利實施，公司將委托登記結算公司將其他非流通股股東擬送給流通股股東的股份辦理臨時保管。若其他非流通股股東擬送給流通股股東的股份被凍結、扣劃，以致無法支付對價，公司將督促其他非流通股股東盡快解決。若在本次臨時股東大會召開前5個交易日仍未得到解決，則公司將按照《上市公司股東大會規范意見》的規定，延期召開本次臨時股東大會，但延期時間不超過30日，若在延期內非流通股股東持有的公司股份仍未解除司法凍結、扣劃，則公司本次臨時股東大會將取消。

　　(三)股權分置改革方案存在沒有獲得臨時股東大會批準的風險

　　公司股權分置改革方案需參加臨時股東大會表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加臨時股東大會表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得臨時股東大會表決通過的可能。

　　(四)與認股權證相關的風險

　　公司計劃在獲得公司股東大會和有權部門批準的前提下，實施認股權證計劃。但公司能否發行認股權證，尚存在不確定性。

　　目前監管部門尚未頒布權證的發行、上市及交易規則，公司本次公告的認股權證發行意向存在需根據監管部門頒布的權證規則進行調整的風險。

　　如果在本次臨時股東大會股權登記日前，權證規則未能如期頒布，或者頒布的權證規則與本公司認股權證計劃的條款相抵觸，則公司將修改認股權證計劃。

　　認股權證作為金融衍生產品，與股票相比，認股權證價格波動更大，投資者可能面臨較大的投資風險。

　　六、非流通股股東承諾事項

　　為了進一步保護流通股股東利益，積極穩妥推進股權分置改革試點工作，三峽總公司和其他非流通股股東分別做出如下承諾:

　　(一)三峽總公司承諾事項

　　三峽總公司承諾:長江電力股權分置改革方案實施前三峽總公司持有的長江電力股份自獲得上市流通權之日起24個月內不上市交易或轉讓；在2015年之前，三峽總公司持有的長江電力股份占長江電力總股本的比例將不低于55％，但三峽總公司股權分置改革方案實施后增加持有的長江電力股份的上市交易或轉讓不受上述限制；通過證券交易所掛牌交易出售獲得流通權的股份數量，達到長江電力股份總數百分之一的，將自該事實發生之日起兩個工作日內做出公告。

　　(二)其他非流通股股東承諾事項

　　其他非流通股股東承諾:長江電力股權分置改革實施前所持有的長江電力股份自獲得上市流通權之日起12個月內不上市交易或轉讓；通過證券交易所掛牌交易出售獲得流通權的股份數量，達到長江電力股份總數百分之一的，將自該事實發生之日起兩個工作日內做出公告。

　　七、股權分置改革對公司治理與未來發展的影響

　　自成立以來，公司按照《公司法》、《證券法》和中國證監會發布的有關上市公司治理的規范性文件要求，規范公司運作，嚴格履行信息披露義務，公司治理結構日趨完善。

　　本次股權分置改革完成后，公司全體股東價值取向趨于一致，形成共同利益的產權基礎，有利于公司的長遠發展。

　　八、獨立董事意見

　　根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》、《關于做好第二批上市公司股權分置改革試點工作有關問題的通知》、《上海證券交易所股票上市規則》等相關規范性文件以及《中國長江電力股份有限公司章程》的規定，公司獨立董事崔建民、林義相、吳敬儒和武廣齊，對公司第一屆董事會第十四次會議審議通過的公司股權分置改革方案發表如下獨立意見:

　　我們認真審閱了公司有關股權分置改革方案，認為公司股權分置改革方案兼顧了非流通股股東和流通股股東的利益，有利于改善公司的治理結構，提升公司價值，保證公司持續發展，不存在損害公司及流通股股東利益的情形，符合中國證監會《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》和《關于做好第二批上市公司股權分置改革試點工作有關問題的通知》等文件的精神。

　　公司通過投資者懇談會、網上征求意見、走訪機構投資者等多種方式，組織非流通股股東與流通股股東進行充分溝通和協商，廣泛征集流通股股東的意見，在此基礎上形成了公司股權分置改革方案，并經公司第一屆董事會第十四次會議審議通過，同時決定召開2005年第二次臨時股東大會審議股權分置改革方案，實施分類表決，并為流通股股東提供網絡投票平臺，安排獨立董事向全體流通股股東征集投票權等，該等程序上的安排符合中國證監會《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》和《關于做好第二批上市公司股權分置改革試點工作有關問題的通知》等文件的相關規定，有利于保護投資者特別是流通股股東的利益。

　　由于股權分置改革是一項富于創新性和復雜性的工作，目前還處于試點階段，尚沒有成熟的經驗可供借鑒，公司股權分置改革可能存在一些不確定性。

　　獨立董事同意將公司股權分置改革方案提交公司股東大會審議，同時，為增加流通股股東參與表決的機會，根據《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》的要求，全體獨立董事一致同意由武廣齊作為征集人向全體流通股股東征集公司2005年第二次臨時股東大會的投票權。具體征集辦法見《中國長江電力股份有限公司獨立董事公開征集投票權報告書》。

　　九、律師法律意見

　　公司法律顧問北京市德恒律師事務所律師認為:長江電力本次股權分置改革符合《公司法》、《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》等法律法規以及中國證監會、國務院國資委制定的有關規范性文件的規定；長江電力本次股權分置改革事項尚需取得國務院國資委和其他政府主管部門以及長江電力股東大會的批準。十、保薦機構保薦意見及持股情況說明

　　(一)保薦機構保薦意見

　　在長江電力及其非流通股股東提供的有關資料和說明真實、準確、完整以及相關承諾得以實現的前提下，中信證券和廣發證券認為:長江電力股權分置改革方案的實施符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、中國證監會《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》、《關于做好第二批上市公司股權分置改革試點工作有關問題的通知》和《上市公司股權分置改革試點業務操作指引》以及其他有關法律法規的規定，體現了公開、公平、公正、誠實信用和自愿的原則，非流通股股東為其所持有股份取得流通權而向流通股股東支付的對價是合理的，基于上述理由，保薦機構愿意推薦長江電力進行股權分置改革。

　　(二)保薦機構持股情況說明

　　1、中信證券持股情況說明

　　截至2005年6月18日之前6個月內，中信證券為了參加上證50ETF基金套利操作，曾買入長江電力37，000股，賣出長江電力51，800股。中信證券最后一次買入長江電力股票時間為2005年3月10日，最后一次賣出長江電力股票時間為2005年2月25日。截至2005年6月17日，中信證券持有長江電力股票數量為零。

　　2、廣發證券持股情況說明

　　截至2005年6月18日之前的6個月內，廣發證券投資自營部共買入長江電力股票5，163，500股，沒有賣出長江電力股票，廣發證券最近一次買入長江電力的時間為2005年2月23日。截至2005年6月17日，廣發證券持有長江電力股票8，850，053股，占長江電力總股本的0.11％。廣發證券認為上述情形不會影響其公正履行保薦職責。

　　十一、本次改革的相關當事人

　　(一)中國長江電力股份有限公司

　　法定代表人:李永安

　　董事會秘書:傅振邦

　　證券事務代表:吳勝亮

　　注冊地址:北京市西城區金融大街19號富凱大廈B座

　　辦公地址:北京市西城區金融大街19號富凱大廈B座23層

　　郵政編碼:100032

　　聯系電話:010－58688900

　　聯系傳真:010－58688898

　　(二)保薦機構

　　1、保薦機構名稱:中信證券股份有限公司

　　法定代表人:王東明

　　辦公地址:北京市朝陽區新源南路6號京城大廈

　　注冊地址:深圳市羅湖區湖貝路1030號海龍王大廈

　　保薦代表人:葛小波　胡騰鶴　梅挽強

　　項目主辦人:邱志千　傅清華　劉凡　劉隆文

　　電　話:010－84864818

　　傳　真:010－84865203

　　2、保薦機構名稱:廣發證券股份有限公司

　　法定代表人:王志偉

　　辦公地址:廣州市天河北路183號大都會廣場38樓

　　注冊地址:珠海市吉大海濱南路光大國際貿易中心26樓2611室

　　保薦代表人:劉旭陽　何寬華　張立軍

　　項目主辦人:張晉陽　周　偉　章早立

　　電　話:020－87555888

　　傳　真:020－87553583

　　(三)公司律師:北京市德恒律師事務所

　　負責人:王麗

　　辦公地址:北京市金融大街19號富凱大廈B座12層

　　經辦律師:郭克軍趙懷亮

　　電　話:010－66575888

　　傳　真:010－65232181十二、備查文件和地點

　　(一)備查文件

　　1、保密協議；

　　2、非流通股股東一致同意參與股權分置改革的協議；

　　3、非流通股股東買賣公司流通股股份的自查報告；

　　4、非流通股股東持股證明；

　　5、非流通股股東持股承諾函；

　　6、中信證券股份有限公司與廣發證券股份有限公司關于中國長江電力股份有限公司股權分置改革之保薦意見；

　　7、北京市德恒律師事務所關于中國長江電力股份有限公司股權分置改革的法律意見書；

　　8、中國長江電力股份有限公司2004年年度報告；

　　9、長江電力《公司章程》；

　　10、長江電力第一屆董事會第十四次會議決議；

　　11、長江電力獨立董事意見；

　　12、長江電力獨立董事征集投票權報告書；

　　13、北京市德恒律師事務所關于中國長江電力股份有限公司獨立董事征集投票權法律意見書。

　　(二)備查地點

　　單位名稱:中國長江電力股份有限公司

　　聯系人:吳勝亮　楊慶華

　　聯系電話:010－58688900

　　聯系傳真:010－58688898

　　聯系地址:北京市西城區金融大街19號富凱大廈B座

　　郵政編碼:100032

　　(三)查閱時間

　　國家法定時間工作日:

　　上午9:00—11:30

　　下午13:30—16:30

　　中國長江電力股份有限公司

　　二○○五年七月二日