兩民企臺前接手金信信托股權 真買家幕后隱身

　　金信信托股權轉讓調查

　　本報記者 汪恭彬 馬 莉

　　上海、北京報道

　　金信信托股權轉讓已經漸漸接近柳暗花明之時。

　　近日，本報記者輾轉獲得了一份金信信托股權轉讓框架協議。據知情人士稱，該協議草簽于2004年12月，于2005年3月正式簽署。

　　在該協議之中，由葛政實際控制的金信信托35.27%的股權被悉數出售給上海及陜西兩間民營企業——上海科創實業公司和陜西嘉日實業有限公司。

　　6月25日，一位了解收購事項的知情人士在北京約見了本報記者。據他透露，參與收購金信信托股權的兩家公司，雖遠隔千里，但實際上為一致行動人。真正的買家，則隱藏在這兩家公司的背后。

　　一個令人關注的事實是，2005年3月，金信信托董事會剛剛改組完畢，來自新鴻基的汪遠峰擔任新一任董事長。“新鴻基不是收購方，汪曉峰也不代表新鴻基。”知情人士稱。

　　6月下旬，本報記者一直希望與汪曉峰本人取得聯系。但汪曉峰始終未接聽記者的電話。記者數度打通汪的手機，只是未等提問說完，汪便匆匆掛機。

　　是誰左右了汪曉峰？金信信托新主何時才能露面？

　　收購協議

　　記者得到的這份《金信信托股權轉讓框架協議》�熛路Q《框架協議》�犛�2004年12月31日在浙江省金華市簽署。

　　參加簽署協議的各方之中，股權出讓方為(或稱“乙方”)通和投資控股有限公司(下稱“通和控股”)和浙江天聲科技有限公司(下稱“天聲科技”)，這兩家公司被認為由葛政實際控制。

　　股權的受讓方即為上述兩家民營企業，分別為上海科創實業發展有限公司和陜西嘉日實業有限公司。

　　根據這份《框架協議》，通和投資將所持有的金信信托1.4億股股權(占13.78%)及持有的上海金信投資控股有限公司(下稱“上海金控”)1.4億股(占70%)股權悉數轉讓給上述兩間受讓企業。

　　上海金控自成立之后，先后收購了浙大網新(資訊 行情 論壇)(600797.SH)、上海邦聯、博康醫藥三家公司持有的金信信托股權，合計為1.96億股，占金信信托19.25%的股份。

　　另一家出讓方浙江天聲科技則將其持有的金信信托2277萬股(占2.24%)也全部出讓。

　　關于轉讓價格，協議規定以出資額確定，即每股一元，總額為3.03億元。根據金信信托的股權構成，在通和控股及天聲科技轉讓股權完成之后，金信實際控制人葛政將完全甩袖而去。

　　《框架協議》詳細說明了股權轉讓價款的支付方式。受讓方或者其指定的股權受讓人應累計支付給通和控股2.8億元股權轉讓款項。

　　其中在協議生效后3個工作日內，應向通和控股支付400萬定金；協議生效后的180日內，支付首期轉讓款1億元；協議生效后的540日內，再支付1.76億元。

　　應支付給浙江天聲科技的2277萬元也分別在三個時間段內支付。其中協議生效后3個工作日內支付100萬定金，其后的180日內支付900萬元，再后的540日內支付1277萬元。

　　神秘的接盤者

　　并不容易從兩間民企的點滴資料中找尋真正幕后買家的蹤影。

　　但有關此兩間企業的蹊蹺，隨著汪曉峰以及有關各方的沉默不言，卻愈發變得神秘起來。

　　翻遍股權轉讓協議，在收購的35.27%金信信托股權之中，并未注明該部分股權在兩間民企中如何分配。由于金信信托的股權極為分散，分析人士相信，此兩間公司應是一致行動人。

　　此為蹊蹺之一。

　　其二，兩間受讓企業竟來歷不明。

　　受讓方之一的上海科創實業發展有限公司，在上海市工商局竟然查詢不到任何資料。工商局負責檔案查詢的人士說，除了沒有注冊的原因之外，所有上海公司(包括已注銷)都應該有檔案記錄。

　　有從事并購人士分析說，出現上述情況的可能性在于，上海科創只是作為一個收購的殼公司，在擬訂協議之時，可能并未注冊，以后可能由于其他原因，另外注冊殼公司代為收購。

　　由于記者并未拿到其后的有關各方簽字的收購協議文本，因而目前尚無法判斷是何公司替代了上海科創。不過，來自于金信內部的消息已經證實，確有兩家民企收購了金信信托的股權。

　　另一家收購方陜西嘉日實業有限公司，盡管在陜西省工商局存有檔案，但也讓人有霧里看花之感。首先是提供給工商局的公司電話，現在已經是空號。114查詢臺亦沒有該公司號碼。

　　其次，資料顯示，該公司注冊于2001年11月7日，注冊資本1.5億元。四個自然人股東杜鈺桂、申國清、沈小莉和邢杰分別出資4000萬、3500萬、4000萬和3500萬元。

　　按照工商資料，記者找到了股東之一的邢杰的住所所在地——北京市石景山區蘋果園二區一棟102室。但據當地居民介紹，該小區建于1994年，為首鋼職工宿舍，小區樓號一直是從3開始排序，并無1號樓。記者在當地派出所才找到了刑杰的住址，實際為該小區4號樓——斑駁的外表，破舊的居民樓，這一切似乎都很難與千萬富豪聯系在一起。

　　6月28日下午2點，記者撥通了邢杰的手機，對于投資陜西嘉日3500萬元之事，邢表示十分詫異。據稱，邢于1975年出生，1999年畢業于中國人民大學，現在北京某網絡公司任職。

　　“我完全不知情。請你把有關資料傳給我，我要調查一下事情的來龍去脈。”邢杰說。她稱，工商資料顯示的身份證號碼，確與她本人身份證號碼相同。

　　特殊安排

　　在兩間神秘接盤企業背后，故事不斷涌現。

　　《框架協議》分五部分組成，一是股權轉讓的數量及金額；二是股權轉讓價款的支付方式；三是承諾與保證；四是權益保障和責任；五是生效及其他。

　　在第一部分中，三方約定，股權收購方在簽訂股權轉讓合同時，有權另行指定股權受讓人，并由它指定的股權受讓人受讓通和控股及天聲科技的股權。

　　此一條款給原本就復雜的金信股權轉讓之謎平添了幾分神秘色彩。依照此一款項，上述兩間民企，是過渡人還是最終控盤人，目前還未確定。

　　更為重要的安排在承諾與保證部分中出現。根據該部分有關內容，通和控股和天聲科技在收到協議規定的定金后三十日內提議召開股東大會，撤回委派至金信信托的董事、監事，改由收購方委派和任命。同時，收購方承諾，保持金信信托總裁等高級管理人員的穩定性。

　　公開資料表明，金信信托在今年3月份完成董事會重組。作為新股東委派的代表，汪曉峰、謝超和溫英杰等3名新任董事加盟金信信托。原經營班子繼續保留，總經理朱江平、副總鄭新東、黃昕、方征及董秘李傳全繼續留任，謝超同時出任副總經理。

　　參與股權轉讓事宜的溫英杰，在接受本報采訪時，出言謹慎，否認參與該項收購活動。

　　同時，《框架協議》顯示，收購方承諾于2005年1月20日通過各種渠道向金信信托注入現金人民幣4到8億元(包括委托理財、信貸資產轉讓、拆借)。收購方還承諾，在進入董事會9個月內完成增資擴股，增資后金信信托的注冊資本不少于25億元人民幣。

　　此外，收購方還特別承諾，協助消化金信信托(主要指金信證券)經營過程中存在的不良資產(表內、表外)。

　　知情人士稱，在簽署協議之后，金信信托先后從伊利股份(資訊 行情 論壇)和金地集團(資訊 行情 論壇)撤出，應該正是其履行當初承諾、協助金信消化不良資產的表現。

　　與此同時，收購方還承諾，將對通和控股及其子公司在資金、擔保等方面給予支持，并協助通和控股消化不良資產。

　　此外，通和控股和天聲科技承諾在收到股權轉讓款(定金除外)后90日內，將受讓收購方指定的部分資產，受讓金額以通和控股和天聲科技收到的股權轉讓款為限。

　　上海隆瑞投資公司執行董事尹中余指出，葛政出讓金信信托及其旗下控股之47%的金信證券等金融資產，顯屬迫不得已而為。從上述保證與承諾函可以看出，葛政在轉讓控制權后，仍希望試圖借助接盤方及金信信托為其經營實業保駕護航。

　　在兩家收購方之后，及未來增資擴股時，金信將迎來怎樣的買家，現在都還是未知數。不過，有一點似乎可以明確，新鴻基并未參與進來。

　　“新鴻基沒有與任何人達成購入金信信托股權之協議，目前亦沒有意圖購入金信信托之股權。”新鴻基集團總裁唐登說。

　　6月27日，新鴻基公關總監黃小姐確認，汪曉峰在今年3、4月份已離開新鴻基。不過，即便如此，仍有消息說，汪曉峰對外仍聲稱是新鴻基收購了金信信托。

　　相信在紛紛擾擾之后，金信股權轉讓之謎不會延續太久。

　　(本報記者羅綺萍、劉巍對此文亦有貢獻)