(管理視野)　未來董事會應扮演怎樣的角色

　　文/科爾尼管理顧問公司

　　近期人們對公司治理和新規則要求的關注引發了關于董事會如何才能提高有效性的眾多評論。我們詢問了董事在監控公司業績方面所遇到的障礙、以及排除這些障礙的措施。他們的回答表明，被眾多評級機構和股東群體所關注的職位分離、董事的獨立性以及有關董事會結構的規則等問題并不是最大的影響因素。

　　在21世紀，董事會的角色正在被重新定義。展望未來，董事會將更加深入地參與公司管理團隊，提供富有挑戰性的不同視角，以支持戰略和風險確認方面的關鍵決策、并評估公司管理層在實現股東價值方面的能力。作為股東代表的董事會需要在以下五個關鍵領域采取行動，以提高其監督公司管理的有效性。

　　挑戰現狀:

　　重新定義董事會角色和文化在提高董事會有效性方面，擁有能積極地控制議程并分析信息的董事會文化是最重要的。它在重要性方面上超越了近期為公眾所關注的董事會結構問題。

　　在比較財富雜志評選出的“最受矚目”和“最不受矚目”公司在治理實踐方面的差異時，耶魯管理學教授Jeffre　y　S　o　n　n　e　n　f　e　l　d　發現這些公司在獨立董事的比例、審計委員會成員的會計知識以及股票占整個董事薪酬比例上的差異很小。因此，他提出董事會杰出與否并不在于其董事會結構，而是在于其文化。

　　某標準普爾500強企業的董事描述理想的董事會文化為“歡迎不同的觀點。它需要建設性的否定意見，而非一個批準的印章。”高效的董事會在評估公司的工作和計劃時會對公司的管理層以及其他董事提出質疑。除了能提出建設性的否定意見，高效的董事會內部必須互相信任、真誠坦率、勇于負責、愿意開展自我評估及改進，并在其內部的管理層之間開展交流。

　　提高公司董事會的另一個方面在于利用新技術和資源以更好地交流企業績效、或更加有效地參與企業監督。僅僅被動地聆聽管理團隊的傳統演示已不足以幫助董事會承擔其責任。

　　當我們要求董事對阻礙公司業績監控的因素進行排序時，董事們認為缺乏能及早對業績問題提供預警信號的工具和流程是最為嚴重的阻礙因素。信息的數量和類型也是重要的阻礙因素，就今天的信息時代來說，這一點很讓人驚訝。許多董事告訴我們，他們經常為了要花費大量時間去閱讀那些冗長而空洞的信息感到懊惱。

　　提高信息的可獲得性對于董事會提高有效性十分必要。有些公司已經向董事會提供了數字化的業績報告或可在網上閱讀的公司業績報告。我們訪問的一些董事已經開始采用外部服務。通過客戶調查了解顧客的滿意度，或通過實地勘察和訪問員工等形式，搜集那些傳統的管理信息途徑無法搜集到的信息。一些董事會主動要求管理層提供董事會所需的信息，并對此進行指導。

　　衡量和監控企業業績:

　　并不僅限于財務情況董事會需要確保他們的公司“報告卡”不但涵蓋公司過去的信息，更重要的是可以告訴他們公司的將來。許多呈遞給董事會和股東的許多報告過分關注于公司的過往業績，但對了解未來的潛在業績卻幫助不大。

　　報告重點需要進行調整，以涵蓋針對未來運營的前瞻性而非財務指標。例如，銷售數據可以從定性和定量兩個方面進行監控，這樣我們不僅可以了解銷售“金額”上的變化，還可以了解不同業務或交易的相對貢獻率、回頭客的變化趨勢、以及交易規模和采購時間的變化。與標準的會計原則不同，各個公司最重要的前瞻性指標各有差別。通常考慮的信息類型包括運營和銷售數據、外部市場驅動因素以及品牌和相關利益者所關心的問題。外部市場驅動因素可包含技術變化趨勢、人口或“企業人口”變化以及競爭趨勢等。

　　然而，各種類型的信息均是動態的。隨著市場和行業的變革，董事會需要不斷重新審核指標清單；有助于表現明年趨勢的指標可能在后年就不再適用。同時，跟蹤分析指標之間關系的變化也同樣很重要。

　　未來的抉擇:

　　驗證和強化商業戰略董事會的作用不在于設計或制訂戰略，而在于質疑并驗證由管理層和公司團隊制訂的戰略。為此，董事會必須對相應的業務、市場以及運營需求擁有敏銳的洞察力。董事會需要了解所作的假設是否合理、主要的決策點在哪里以及這些決策背后的邏輯是什么。為了理解當今全球的業務環境和復雜的業務架構和關系，他們還需要了解新的理論框架。

　　在現實運營中，聯盟、合資企業和外包等新型商業架構對公司治理提出了獨特的挑戰。這些戰略關系在更為基礎的環節，即價值鏈的基礎模塊上影響公司。將生產外包在沒有分公司的區域選聘經銷商、與另一家公司聯合投資于新流程或產品的開發、以及將公司品牌用于另一家公司的產品等，都將影響公司對其價值鏈的控制。此外，這些新的商業架構使公司面臨低于業務部門級別層次上的新競爭挑戰。由于這些機遇和挑戰的涌現，現有的公司治理實踐將面臨更大的壓力。此類戰略問題增加了董事會的工作量。讓董事會關注到所有重要的機遇和挑戰本身就是一項很大的工作。例如，飛利浦電子與SaraLe　e　合作開發一種擁有獨特咖啡包的電子咖啡機Senseo　，它立即在咖啡市場獲得了一席之地。這一戰略舉措給董事會帶來了新的挑戰:對相關戰略風險的評估。董事會必須了解咖啡市場的動態特征、以決定這一產品應在多久以內推廣到其它國家。它還必須了解如何保護咖啡包，使其免受其它仿制品和價格侵蝕的侵襲。

　　飛利浦這一新的利潤來源不能簡單地用常規的工具和指標來進行評估。例如，根據飛利浦的家用電器部與SaraLe　e　的咖啡部的合同規定，飛利浦生產咖啡機而SaraLe　e　生產和銷售配套的咖啡包，飛利浦從中獲得一定比例的收益，那么股東如何評估這一合同的價值呢？近來，法庭宣布咖啡包的專利權將不能阻止其他模仿者和特有商標生產商生產同樣的產品。這一決定不僅影響了SaraLe　e　，也影響了飛利浦的營業額增長和利潤。

　　在這樣的戰略聯盟中，董事會成員必須對新行業以及在該行業中的公司有一個完整的戰略性理解，從而評估相關的回報和風險。跨行業收購企業的公司也面臨著類似的挑戰。

　　董事會的盡早參與為評估和增強戰略以及與之配套的風險管理計劃提供了機遇。情景規劃是一項有價值的工具。董事會成員不同的觀點和豐富的經驗對于討論潛在的情景、競爭格局、執行需求和風險管理計劃都是非常有益的。董事會成員應該積極參與有關戰略方面的建設性辯論，而不只是每年一度聽取一下已定戰略的要點。

　　防患于未然:

　　提高風險察別、監控和規避能力大多數風險起源于盛行的成功業務戰略－全球采購、精益生產、外包、離岸和擴展的IT網絡。雖然這些戰略有利于提高效率。但它們所創建的網絡建立在整個世界是可預知的、穩定的這一假設基礎上的，因此極其脆弱。事實上，那些提高商業效率和盈利能力的創新正越來越多地存在于整合的全球業務環境中，但這些也帶來了一系列互相依賴的風險。

　　董事會面臨的挑戰在于:設計或定制符合公司所面臨的具體情況的方式，并且預見到可能影響業績或股東價值的突發事件。董事會在質疑戰略、運營準備程度和業績時都需要考慮到風險、以及對公司聲譽和執行能力帶來的潛在威脅。

　　實踐證明，確保公司在各種環境下都擁有靈活的解決方案是最有效的戰略。“無論是您的主要供應商還是您最大的客戶，當他們由于工廠失火、地震、恐怖分子襲擊或經濟危機而舉棋不定時，您都應該有靈活的、多種不同的解決方案來應對——其中大部分的解決方案可以由董事會事先想好以降低風險。”科爾尼全球商業政策委員會的執行總裁PaulLa　u　d　i　c　鄄ina說。

　　董事會必須開發能為股東保值增值的風險管理框架。管理團隊必須負責有效地加以執行，但他們有權利獲得董事會的協助。股東期望董事會能識別那些需要董事會協助和干預的風險。

　　人才庫:

　　確認董事會領導能力和人才管理雇用和解雇CEO是董事會最熟悉的任務之一。董事會定期對CEO繼任事宜進行決策。當Vivend　i　U　n　i　v　e　r　s　a　l　的CEOJea　n　－MarieM　e　s　s　i　e　r　被證實是公司的一項負擔而非資產時，董事會免去了他CEO的職務。當沃達豐的ChrisG　e　n　t　宣布一年后退休時，董事會成員不得不匆忙地尋找繼任者。菲亞特的董事會則更加忙碌——他們在兩年時間里聘用了5位高層主管。1996年，當一架載著美國商務部代表團的飛機在巴爾干墜毀，ABB和其它11家公司不得不馬上招聘新的高層主管。在空難的悲痛和混亂的同時，這些公司不得不制訂并實施繼任計劃。此類不可預見的事件對于任何規模的公司都可能是破壞性的打擊。擁有完備的計劃可以平緩此類劇變，這一點在2004年初麥當勞的CEO突然去世后，在麥當勞公司得到了完美的闡釋。

　　企業經常被建議規劃領導層的繼任戰略，以便必要時可以立即加以實施。擁有了繼任計劃后，董事會在需要決策時可以快速而自信地采取行動。在整個組織內部擁有一支強大的領導團隊也是提升股東價值的方法之一。

　　人才管理應該突破防護性的“替代”計劃，它不應僅限于高潛質員工。它要求建立更為深厚的人才儲備以滿足組織的需求，并且將公司的戰略議程和核心流程與領導的能力、評估和發展相統一。它是一種包含董事會對管理高層評估的系統途徑，通過利用董事會的觀點增強公司的領導能力。

　　我們的一位客戶最近實施了一項大型的人才管理計劃，旨在發展公司管理人員認為當前和未來所必需的各種能力。該項進行中的計劃整合了評估和校準、監控、個人發展計劃、跨職能培訓和學習計劃，從而發現、發展和布署人才。董事會的角色在某種程度上已得到清晰的闡釋，重新定義了董事會理解領導素質的需求方面的任務。

　　當今商業組織的復雜性意味著董事會不能局限于只負責CEO級別的繼任計劃，而需發展到更廣泛范圍內的人才管理和領導能力發展。由于一些公司經濟規模巨大，并且商業的復雜性要求維護和發展股東價值的一致性，因此更多的董事會正在規劃全公司的繼任計劃。

　　董事會杰出與否并不在于其董事會結構，而是在于其文化。某標準普爾500強企業的董事描述理想的董事會文化為“歡迎不同的觀點。它需要建設性的否定意見，而非一個批準的印章。”