寶勝科技創新股份有限公司股權分置改革說明書

　　施前未能對以上問題予以解決的，則宣布此次股權分置改革失敗或中止。

　　(三)無法得到股東大會批準的風險

　　本公司股權分置改革方案需參加臨時股東大會表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加臨時股東大會表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法

　　六、非流通股股東承諾事項

　　為了進一步保護流通股股東利益，積極穩妥推進股權分置改革試點工作，本公司非流通股股東做出如下承諾:

　　(一)持股5％以下非流通股股東的承諾

　　持有公司5％以下股份的非流通股股東中國電能、宏大投資、潤華鑫通、上海科華承諾:持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在12個月內不上市交易或轉讓。

　　(二)持股5％或5％以上非流通股股東的承諾

　　持有公司5％或5％以上股份的非流通股股東寶勝集團承諾:

　　1、持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在36個月內不上市交易或轉讓；

　　2、在前項承諾期期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售股份，出售數量占公司股份總數的比例在12個月內不超過10％；

　　3、在第1條承諾期滿后的12個月內，只有當任一連續5個交易日(公司全天停牌的，該日不記入連續5個交易日)公司二級市場股票收盤價格不低于首次公開發行價7.80元(當公司因利潤分配或資本公積金轉增股本等導致股份或股東權益發生變化時，對此價格進行相應調整)，方可以通過證券交易所掛牌交易出售所持寶勝股份的股份。

　　七、本次股權分置改革對公司治理和未來發展的影響

　　(一)對公司治理的影響

　　合理解決股權分置問題將統一全體股東的價值評判標準，促使全體股東的利益目標趨于一致，在統一價值標準的驅動下，全體股東將按照《公司法》、《證券法》等法律法規的規定，行使所有者權利，通過合法途徑監督公司的重大經營管理活動；同時，公司經營管理層將在充分考慮全體股東利益的前提下，實現公司品牌和公司價值的最大化，因此，本次股權分置改革有利于本公司治理水平的提升。

　　(二)對公司未來發展的影響

　　1、解決股權分置問題后，全體股東將更加關注公司的經營管理活動，有利于提升公司品牌、經營業績、核心競爭力和公司價值；

　　2、解決股權分置問題后，公司的激勵和約束機制將更加完善，公司管理層將更加關注經營管理水平的提高和內部控制制度的建設，有利于現代企業制度的進一步完善；

　　3、解決股權分置問題后，公司將更多地利用完善的資本市場和現代金融工具，通過收購、兼并、重組和資本市場的融資行為，實現公司規模和綜合實力的進一步提升，提高公司在行業中的地位。

　　八、獨立董事意見

　　根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上海證券交易所股票上市規則》(2004年修訂本)、《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》及《上市公司股權分置改革試點業務操作指引》的有關規定，本公司獨立董事余達太、劉丹萍、梁永進、許金明就公司股權分置改革相關事項發表獨立意見如下:

　　“本次公司制定的股權分置改革方案符合國家有關法律和政策的規定。公司就表決股權分置改革方案所實行的向流通股股東征詢意見、流通股股東表決和網絡投票等方式，在程序上能夠保證流通股股東權利的實現。

　　我們認為，股權分置改革方案的實施，將從根本上提供了維護全體股東利益的制度安排，有利于公司治理結構的優化和治理制度的創新，從而為公司持續健康發展奠定更為牢固的基礎。

　　我們認為，由于股權分置改革的創新性和復雜性，沒有國內先例和國際經驗可供借鑒，可能會給投資者帶來一系列的不確定性。有鑒于此，為增加流通股股東參與表決的機會，維護流通股股東的權益，同時根據《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》的要求，全體獨立董事同意委托梁永進先生作為征集人發布《寶勝科技創新股份有限公司獨立董事征集投票權報告書》，就股權分置改革方案向公司股權登記日登記在冊的全體流通股股東征集本次股東大會投票權，并在股東大會上予以陳述。”

　　九、本公司律師法律意見

　　江蘇泰和律師事務所律師認為:“寶勝股份本次股權分置改革符合《公司法》、《證券法》、《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》、《關于做好第二批上市公司股權分置改革試點工作有關問題的通知》、《上市公司股權分置改革試點業務操作指引》、《國務院國資委關于國有控股上市公司股權分置改革的指導意見》等法律、法規及規范性文件的規定，且在目前階段已履行了必要的法律程序；本次股權分置改革方案尚需獲得有關國有資產管理部門和寶勝股份股東大會的批準；本次股權分置改革導致的股份變動的合規性尚需得到上海證券交易所確認。”

　　十、保薦機構保薦意見及持股情況說明

　　(一)保薦機構保薦意見

　　在寶勝股份及其非流通股股東提供的有關資料、說明真實、準確、完整以及相關承諾、預測得以實現的前提下，華泰證券認為:“1、寶勝股份股權分置改革方案中非流通股股東向流通股股東支付對價合理，在體現“公開、公平、公正、誠實信用及自愿”原則的基礎上，充分考慮了流通股股東的利益；2、寶勝股份本次股權分置改革方案的實施符合《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》、《關于做好股權分置改革試點工作的意見》、《關于做好第二批上市公司股權分置改革試點工作有關問題的通知》、《上市公司股權分置改革試點業務操作指引》及有關法律法規的規定；3、寶勝股份非流通股股東已按照中國證監會的有關規定對股權分置改革方案實施后股份流通的期限、比例出具了承諾；為進一步保護公眾投資者的利益，持股5％以上的非流通股股東還對其獲得流通權后股份的分步上市做出了比中國證監會的有關規定更加嚴格的承諾。

　　基于上述理由，本保薦機構愿意推薦寶勝科技創新股份有限公司進行股權分置改革。”

　　(二)保薦機構持股情況說明

　　華泰證券在寶勝股份董事會公告改革試點的前一日未持有寶勝股份流通股股份，在寶勝股份董事會公告改革試點的前六個月內未買賣寶勝股份流通股股份。

　　十一、其他需要說明的事項

　　為了使流通股股東及時了解有關信息，全體非流通股股東已承諾在方案實施后按規定履行信息披露義務:

　　1、通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量，達到公司股份總數百分之一的，自該事實發生之日起兩個工作日內做出公告；

　　2、履行有關信息披露義務，誠實、守信，保證所披露的內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。

　　十二、本次改革的相關當事人

　　1、寶勝科技創新股份有限公司

　　法定代表人:徐偉強

　　住所:江蘇省寶應縣安宜鎮蘇中路1號

　　聯系人:翟立鋒　范敬九

　　聯系電話:0514－8248877

　　傳真:0514－8248897

　　2、保薦機構:華泰證券有限責任公司

　　法定代表人:吳萬善

　　聯系地址:南京市漢中路180號星漢大廈19樓

　　保薦代表人:寧敖、王陸、卞建光

　　項目組成員:胡亞飛、余銀華、袁成棟

　　聯系電話:025－86799606、86799610

　　傳真:025－86799626

　　3、公司律師:江蘇泰和律師事務所

　　辦公地址:江蘇省南京市中山東路147號大行宮大廈15樓

　　經辦律師:馬群、李遠揚

　　聯系電話:025－84503333

　　傳真:025－84505533　寶勝科技創新股份有限公司董　事　會2005年6月30日