浙江臥龍科技股份有限公司股權分置改革說明書

　　股票簡稱:臥龍科技　股票代碼:600580注冊地址:浙江省上虞市經濟開發區　簽署日期:2005年6月30日

　　〖特別提示〗

　　1、本股權分置改革說明書所載的核心內容是臥龍科技全體非流通股股東同意以其持有

的部分股份作為對價，支付給流通股股東，換取非流通股股份上市流通權。流通股股東每持有10股將獲得3.5股的對價，全體非流通股股東向全體流通股股東支付的對價總額為19，600，000股。本次股權分置改革完成后，原非流通股股東持股總數為98，966，818股，占公司總股本的比例由之前的67.92％降至56.69％；原流通股股東持股總數增至75，600，000股，占總股本的比例由之前的32.08％增至43.31％。

　　2、各家非流通股股東分別承諾其持有的臥龍科技非流通股股份自獲得上市流通權之日起，分步上市流通嚴格遵守《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》、《上海證券交易所上市規則》的相關規定，相關承諾參見“八　非流通股股東承諾事項”。

　　3、公司控股股東臥龍集團制定了增持臥龍科技社會公眾股股份的計劃:在股權分置改革方案實施后的兩個月內，若臥龍科技股票二級市場價格在連續五個交易日內低于每股人民幣3.50元(若此間有派息、送股、資本公積金轉增股份等除權事項，應對該價格進行除權處理)，臥龍集團將在二級市場上增持臥龍科技社會公眾股股份，累計增持數量不超過總股本的5％。

　　4、本次股權分置改革完成前后，本公司的資產、負債、所有者權益、股本總數和每股收益等財務指標均不會因股權分置改革方案的實施而發生變化。

　　5、臨時股東大會召開前，臥龍科技將不少于三次公告召開臨時股東大會的催告通知；臥龍科技獨立董事向流通股股東就股權分置改革方案的表決征集投票權；臥龍科技為股東參加表決提供網絡投票系統。

　　6、臨時股東大會就股權分置改革方案做出決議，必須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。公司流通股股東除公司章程規定義務外，還需特別注意，表決議案一旦獲得股東大會通過，則股東大會決議對全體股東有效，并不因某位股東不參加股東大會、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　7、公司股票將于股權登記日次一交易日起開始停牌，直至本次股東大會決議公告。如果公司股權改革方案未獲本次股東大會表決通過，則股東大會決議公告當日復牌；如果公司股權分置改革方案獲得本次股東大會表決通過，公司將盡快實施方案，復牌時間詳見公司股權分置改革實施公告。

　　一　前言

　　本股權分置改革說明書根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監會《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》(證監發【2005】第32號)、《關于做好第二批上市公司股權分置改革試點工作有關問題的通知》(證監發【2005】42號)及上海證券交易所《上市公司股權分置改革試點業務操作指引》等法律、法規、規則和本公司章程，結合本公司實際情況編制而成。本說明書的目的旨在幫助投資者能夠迅速、全面了解本次股權分置改革試點的內容和程序、流通股股東的權利和義務。本公司全體董事確信本說明書不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性、完整性負個別的和連帶的責任。

　　中國證券監督管理委員會、其他政府部門和上海證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　除本公司及保薦機構外，不會委托其他任何機構和個人就本次股權分置改革方案及其相關文件作出解釋或說明。二　釋義

　　臥龍科技、公司、

　　指 浙江臥龍科技股份有限公司

　　本公司

　　本方案實施前，持有臥龍科技股票的非流通股股東，包括臥龍控股

　　集團有限公司、上虞市國有資產經營總公司、陳建成、浙江農村經濟

　　非流通股股東指

　　投資股份有限公司、陳永苗、邱躍、夏鋼峰、王建喬、陳體引、陳玉榮、

　　池建學、王彩萍、胡月榮、許國慶、沈建堯、陳秋強

　　股權分置改革中國證券監督管理委員會根據公司非流通股股東的改革意向和保

　　指

　　試點公司 薦機構的推薦確定的進行股權分置改革的上市公司

　　臥龍控股集團有限公司，其前身上虞多速微型電機廠，成立于1984

　　年。1994年組建成立浙江臥龍集團公司，2002年變更為浙江臥龍控

　　臥龍集團 指

　　股集團有限公司，2003年變更為臥龍控股集團有限公司，系臥龍科

　　技之控股股東

　　董事會 指 浙江臥龍科技股份有限公司董事會

　　保薦機構 指 山西證券有限責任公司

　　中國證監會、證監會 指 中國證券監督管理委員會

　　《若干意見》指 《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》

　　《通知》 指 《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》

　　《關于做好第二批上市公司股權分置改革試點工作有關問題的通

　　《第二批試點通知》 指

　　知》

　　中國股市由于特殊歷史原因和發展演變，上市公司的一部分股份

　　股權分置 指 （流通股）上市流通，一部分股份（非流通股）暫不上市流通的市場制

　　度與結構

　　經股東大會分類表決通過，由非流通股股東向流通股股東支付一定

　　股權分置改革指

　　的對價，非流通股從而獲取流通權的改革過程

　　交易所、上證所指 上海證券交易所

　　登記公司 指 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

　　元 指 人民幣元

　　(下轉第A18版)