外資股流通出現法律真空 含B股H股操作存在盲點

　　□本報記者　冉慧敏

　　紫江企業(資訊 行情 論壇)股權分置改革方案獲股東大會通過已經10多天了，但由于等待商務部對外資股權變更的批準，公司股票一直沒有復牌。而第二批試點公司中，非流通股股東有外資的還有三家，分別是中小板的中捷股份、永新股份和偉星股份。業內人士普遍表示，目前含有外資股以及B股、H股的公司在進行股權分置改革時找不到法律依據和操作指

引，存在著“法律盲點”。

　　外資股流通出現“法律真空”

　　“公司試點方案不是被卡住了，而是商務部正在履行正常程序。”對于外界傳言紫江企業未獲商務部批文是因為“出了問題”，公司董秘高軍表示，“由于股權分置改革處在試點階段，如何處理外資股的問題沒有先例可依，商務部可能也需要一些時間慎重處理。”對于商務部按照什么原則來決定是否批準，他表示不甚清楚。

　　華東政法學院教授吳弘表示，商務部批準股權分置改革中的外資法人股流通目前并沒有法律法規可循，可以說是法律的空白。

　　中捷股份證券事務代表姚米娜也表示，外資股的轉讓都需要得到商務部的許可，而商務部主要根據自身的判斷來決定是否批準。

　　公司董秘方洲表示，公司此前已經對方案進行充分論證，一定會按照國家的有關法律法規，嚴格按照程序拿到主管部門批文。對于紫江企業遲遲未見批復，他認為可能由于是第一批，商務部考慮的時間比較長。

　　姚米娜表示，中捷股份在推出方案之前向多方咨詢，結論都是商務部遲早會批準，只是時間長短的問題�！案鶕�我們以往向商務部申報材料的經驗，按照他們正常的工作進度，大概需要3個月的時間才能批復下來�！彼�說。

　　改革方案設計個性化

　　雖然同屬含外資法人股企業，中捷股份和紫江企業的處理方式卻大不相同。

　　中捷股份大股東、董事長蔡開堅承諾，代第九大股東佐藤秀一支付其應支付給流通股股東的對價股份。佐藤秀一持有的股份在獲商務部批準前暫不流通。若最終未批準，則該部分股份不能流通。而且公司在等待商務部批復期間不停牌，股權分置改革進程照常進行。公司證券事務代表姚米娜表示不必停牌的原因是公司的外資股比例較小。公開信息顯示，佐藤秀一持股中捷股份的比例為0.7%。

　　紫江企業第二大股東為?氏達投資(香港)公司，持有紫江企業21.3%的股份，與大股東紫江集團一起為流通股股東支付對價。紫江企業董秘高軍表示公司目前還沒有下一步計劃，但他認為如果還存在不能流通的股份，那么公司股權分置改革還不算徹底。

　　永新股份董秘方洲也表示，外資股與其他法人股沒有本質差別，同樣在中國境內發起，大股東沒有義務為其支付對價。對于中捷股份的方案，他表示各個公司情況有所不同，改革方案應進行個性化設計，中捷股份的外資股比例很小，而且大股東是一個自然人，由大股東代外資股東支付對價問題不大，操作上比較方便，但永新股份的外資持股比例較大。他表示將盡量在最短時間內完成既定程序，申請復牌，如果不能通過商務部的審批，公司也將不斷進行調整。

　　含B股H股公司操作存在盲點

　　“發起人股中含外資股的情況并不普遍，是歷史遺留問題，商務部應該會批準，股權分置改革需要各個部門的合作。”華東政法學院教授吳弘說，“主管部門有所猶豫，可能還是考慮到后續的B股、H股股東支付對價的復雜性。畢竟外資股東沒有必要為我國的股權分置改革作出補償�！�

　　業內人士普遍表示，目前關于股權分置改革的兩份指導意見都沒有區分股東的類別，而統一使用流通股股東和非流通股股東的說法，也沒有細分是否包含B股或H股，使操作上形成盲點。

　　中國證監會主席尚福林昨日也表示，證監會將積極研究含有B股和H股兩類公司的股權分置改革問題，并充分考慮其特殊情況。