浙江新和成股份有限公司股權分置改革說明書

　　股票簡稱:新和成

　　股票代碼:002001

　　注冊地址:浙江省新昌縣城關鎮江北路4號

　　簽署日期:二○○五年六月二十六日

　　一、前言

　　本股權分置改革說明書根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監會證監發［2005］第32號《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》及深圳證券交易所《上市公司股權分置改革試點業務操作指引》等法律、法規、規則和本公司章程，結合本公司實際情況編制而成。本說明書的目的旨在幫助投資者能夠迅速、全面了解本次股權分置改革試點的內容和程序、流通股股東的權利和義務。本公司全體董事確信本說明書不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性、完整性負個別的和連帶的責任。

　　中國證券監督管理委員會、其他政府部門對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　除本公司及保薦機構外，不會委托其他任何機構和個人就本次股權分置改革方案及其相關文件作出解釋或說明。

　　二、釋義

　　本公司、公司、新和成： 浙江新和成股份有限公司

　　本方案實施前，所持浙江新和成股份有限公司的股份尚未在深

　　圳證券交易所公開交易的股東，包括新昌縣合成化工廠、張平

　　非流通股股東：

　　一、袁益中、石 程、胡柏剡、石觀群、王學聞、石三夫、崔欣榮、

　　王旭林

　　流通股股東： 持有浙江新和成股份有限公司流通股的股東

　　中國證券監督管理委員會根據公司非流通股股東的改革意向

　　股權分置改革試點：

　　和保薦機構的推薦確定的進行股權分置改革的行為

　　證監會： 中國證券監督管理委員會

　　交易所、深交所：深圳證券交易所

　　保薦機構、第一創業：第一創業證券有限責任公司

　　董事會： 浙江新和成股份有限公司董事會

　　三、公司歷次股本變動情況

　　(一)公司設立時股本結構的形成

　　新和成系經原浙江省人民政府證券委員會浙證委［1999］9號文批準，以新昌縣合成化工廠為主發起人，聯合張平一、袁益中、石程、胡柏剡、石觀群、王學聞、石三夫、崔欣榮、王旭林等九名自然人共同發起設立的股份有限公司。

　　其中，主發起人新昌縣合成化工廠剝離部分長期投資和非經營性資產后，將其生產經營醫藥化工產品和石化設備的全部資產連同相關負債，以1998年6月30日為評估基準日，經浙江資產評估公司浙評報(1998)第90號《資產評估報告書》評估并經新財評字［1998］第002號、新計經評字［1998］第002號文確認，新昌縣合成化工廠投入本公司資產凈值為7878萬元，以1:1的比例折為股本，計7878萬股，占公司股本總額的93.77％，其余自然人以現金方式出資，亦按1:1比例折股。

　　張平一、袁益中、石程、胡柏剡、石觀群、王學聞、石三夫、崔欣榮、王旭林等九名自然人以現金方式出資，按1:1比例折股，各持有120.00萬股、100.00萬股、100.00萬股、63.00萬股、48.20萬股、44.30萬股、22.00萬股、14.50萬股、12.00萬股，分別占股本總額的1.43％、1.19％、1.19％、0.75％、0.57％、0.53％、0.26％、0.17％、0.14％。

　　本公司于1999年4月5日正式登記注冊，取得注冊號為3300001005563的《企業法人營業執照》，注冊資本8，402萬元，經營范圍為:有機化工產品(不含化學危險品)、飼料添加劑的生產、銷售；以新昌縣合成化工廠的名義從事進出口業務(按國家外經貿部核準的商品目錄)。

　　首次公開發行人民幣普通股前，公司股本結構情況如下表所示:

　　出資額持股數量持股比例

　　股東名稱

　�。ㄈf元）（萬股）（％）

　　新昌縣合成化工廠7，878．00 7，878．0093．77

　　張平一 120．00120．001．43

　　袁益中 100．00100．001．19

　　石 程 100．00100．001．19

　　胡柏剡 63．0063．000．75

　　石觀群 48．2048．200．57

　　王學聞 44．3044．300．53

　　石三夫 22．0022．000．26

　　崔欣榮 14．5014．500．17

　　王旭林 12．0012．000．14

　　合 計8，402．00 8，402．00100

　　(二)設立后股本結構的歷次變動情況

　　2004年6月2日，新和成首次向社會公開發行人民幣普通股3000萬股，發行價格:13.41元/股，并于2004年6月25日起在深圳證券交易所掛牌交易。該次發行實際募集資金38560萬元。

　　首次公開發行完畢后股本結構情況如下表所示:

　　股東名稱股份類型 持股數量（萬股） 持股比例（％）

　　1．非流通股：

　　新昌縣合成化工廠法人股7，87869．09

　　張平一自然人股1201．05

　　袁益中自然人股1000．88

　　石 程自然人股1000．88

　　胡柏剡自然人股630．55

　　石觀群自然人股48．20．42

　　王學聞自然人股44．30．39

　　石三夫自然人股220．19

　　崔欣榮自然人股14．500．13

　　王旭林自然人股12．000．11

　　2．流通股流通股300026．31

　　合 計 11402100．00

　　四、非流通股東持股比例及相互之間的關聯關系

　　(一)非流通股持股比例情況介紹

　　截止2005年6月17日，新和成非流通股東持股比例情況如下:

　　股東名稱股份類型 持股數量（萬股） 持股比例（％）

　　新昌縣合成化工廠法人股7，87869．09

　　張平一自然人股1201．05

　　袁益中自然人股1000．88

　　石 程 自然人股1000．88

　　胡柏剡自然人股630．55

　　石觀群自然人股48．20．42

　　王學聞自然人股44．30．39

　　石三夫自然人股220．19

　　崔欣榮自然人股14．500．13

　　王旭林自然人股12．000．11

　　(二)非流通股股東持股比例及相互之間的關聯關系

　　上述股東中張平一、袁益中、石程、胡柏剡、石觀群、王學聞、石三夫、崔欣榮、王旭林9名自然人股東同時在新昌縣合成化工廠中持有股份，除了新昌縣合成化工廠第一大股東胡柏藩與胡柏剡系兄弟關系外，以上九名自然人股東之間不存在關聯關系。

　　五、非流通股股東持有公司流通股的情況

　　截止2005年6月17日，公司非流通股股東、持有公司股份總數百分之五以上的非流通股股東的實際控制人均未持有新和成的流通股股份，之前6個月內，也未有買賣新和成流通股股份的情況。

　　六、股權分置改革試點方案

　　為了貫徹落實國務院《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》的精神，中國證券監督管理委員會于2005年4月29日發布了證監發［2005］32號《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》(簡稱“通知”)。根據本公司非流通股東的改革意向和保薦機構的推薦，本公司被確定為第二批股權分置改革試點公司。本公司已在獲悉成為試點公司后于2005年6月20日發布公告，并向深交所申請公司股票停牌。

　　本方案的核心內容是，承認在股權分置市場中的股票價格還受部分股票不流通的特定因素影響，我們稱之為流通權價值，因此必須向流通股股東支付一定的對價購買其所擁有的流通權價值，該對價并不具備任何彌補流通股股東損失的作用。非流通股股東支付對價后其所持非流通股股票才獲得在交易所掛牌交易的權利，公司的所有股份都成為流通股，但非流通股股東承諾其所持股份逐漸上市交易。請關注本說明書的非流通股東的承諾部分。

　　為了保護投資者尤其是社會公眾投資者的利益，根據中國證監會通知精神，本次股權分置改革方案由非流通股股東提出，將由公司臨時股東大會上采用分類特別決議的形式審議通過，即本次改革方案必須由全體出席股東大會的股東所代表的表決權的三分之二同意通過，同時方案還必須獲得參加臨時股東大會的流通股股東所代表的表決權的三分之二同意通過。換言之，流通股股東對本方案實際上擁有否決權。

　　(一)流通股股東的權利與義務

　　1、權利

　　公司流通股股東除公司章程規定權利外，就本次審議本次股權分置改革方案的臨時股東大會有特別的權利:

　　a、可以現場投票或委托公司獨立董事或通過網絡投票行使投票權；

　　b、本次股權分置改革方案須由出席股東大會的流通股股東所代表投票權的三分之二以上同意通過

　　2、義務

　　公司流通股股東除公司章程規定義務外，還需特別注意，一旦本次股權分置改革方案獲得股東大會通過，無論股東是否出席股東會或出席股東大會但反對公司股權分置改革，均須無條件接受股東大會的決議。

　　(二)對價方案基本原則

　　股權分置改革方案將遵循以下原則:

　　1、符合《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》(國發［2004］3號)、《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》(證監發［2005］32號)、《關于做好第二批上市公司股權分置改革試點工作有關問題的通知》(證監發［2005］42號)、《股權分置操作指引》以及其他現行法律、法規的要求；

　　2、體現“三公”原則，兼顧公司非流通股股東和流通股股東的利益，最終解決公司非流通股獲得流通權問題；

　　3、減少股價波動，維護市場穩定。

　　(三)方案概述

　　新和成非流通股股東，以其持有的部分股份支付給流通股股東，以換取其非流通股份的流通權，即:方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付3股股份，在支付完成后，公司的非流通股份即獲得上市流通權。

　　同時，全體非流通股股東作出如下承諾:(1)自非流通股獲得“上市流通權”之日(即:方案實施的股權登記日后的第一個交易日)起，至少在十二個月內不上市交易或者轉讓；(2)持有公司股份總數百分之五以上的非流通股股東承諾，在前項承諾期期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售股份，出售數量占該公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十；(3)承諾在第(1)條承諾期后的十二月內，只有二級市場股票價格連續5個交易日不低于公司股權分置改革的董事會公告日前30日收盤價平均值的115％時，公司非流通股東才可以通過證券交易所掛牌交易出售股份。同時，當公司因利潤分配或資本公積轉增股本導致公司股份或股東權益發生變化時，相應調整最低出售價格。

　　(四)對價標準制訂的理論依據

　　公司董事會聘請了第一創業證券有限責任公司對對價標準的制定進行了評估，第一創業分析認為:

　　在全流通的證券市場中，股票價格的確定是基于所有股票都是流通股這一基本前提，而在一個股權分割的市場，股票價格還會受到一部分股票不在證券市場流通這一特定因素的影響。這種因素導致股票的二級市場價格高于全流通狀態下股票的二級市場價格。因此，本次股權分置改革方案的實質是非流通股股東為其持有的非流通股獲得流通權向流通股股東支付對價，理論上，當非流通股東獲得流通權后，流通權的價值將歸于零，因此，非流通股股東必須為此支付相當于流通股股東流通權價值的對價。

　　新和成于2004年6月發行上市，上市時間較短，上市后未進行股本擴張。綜合各種測算方法，針對公司的具體情況，我們采用未來法之市盈率法對計算公司對價標準。

　　1、方案實施后的股票價格

　　方案實施后的股票價格主要通過參考海外成熟市場可比公司的股票價格來確定，其確定要素為市盈率和公司每股收益水平。

　　(1)方案實施后的市盈率倍數

　　國外成熟市場醫藥原料及制品制造行業的平均市盈率:2005年美國可比上市公司市盈率為16倍左右，該行業平均市盈率為21倍左右；印度可比上市公司市盈率為28倍左右，該行業平均市盈率為21倍左右。

　　比照上述國外全流通證券市場的經驗數據，依照國外市場化學原料藥上市公司的市盈率并考慮具體的產品種類、成本因素、技術因素和規模因素，我們認為新和成在全流通的狀態下可以獲得14倍市盈率的定價。

　　(2)每股收益水平

　　根據審慎性原則，剔除不可抗力因素的影響，假設公司2005年度實現凈利潤7，640萬元，較2004年度增長5.22％，即方案實施后公司2005年度全面攤薄每股收益為0.67元/股。

　　(3)方案實施后的股票價格區間

　　綜上所述，依照14倍市盈率計算，則股權分置改革方案實施后的股票價格預計在9.38元/股。

　　2、支付給流通股股東對價

　　假設R為非流通股股東向每股流通股支付的股份數量；P為流通股股東的持股成本；Q為股權分置改革方案實施后股價，則R至少滿足下式要求:P＝Q×(1＋R)

　　截至2005年6月17日，前90個交易日收盤價的均價為11.70元，前90個交易日的換手率超過135％，以該價格其作為P的估計值。以股權分置改革方案實施后股價(9.38元/股)作為Q的估計值。則:非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向每股流通股支付的股份數量R為0.2473。

　　根據上述測算，流通股股東每持有10股流通股將獲得2.473股股份的對價。由此，非流通股東將向流通股股東贈送0.2473×3000萬股＝741.9萬股。

　　在充分考慮流通股股東利益的基礎上，本方案最終確定為每10股流通股股東獲得3股；由此，非流通股東將向流通股股東贈送0.3×3000萬股＝900萬股。

　　3、對價支付前后的股本結構

　　實施前 實施后

　　股數（萬股） 比例（％） 股數（萬股） 比例（％）

　　總股本1140210011402100

　　未流通股份840273．697502 65．80

　　流通股300026．313900 34．20

　　(五)方案實施程序

　　1、新和成聘請保薦機構對本次股權分置改革發表保薦意見、律師對本次股權分置改革發表法律意見、獨立董事就股權分置改革方案發表意見。

　　2、董事會就股權分置改革做出決議后，公開披露獨立董事意見、董事會決議、股權分置改革方案說明書、保薦機構的保薦意見，獨立董事征集投票權的具體方案、召開臨時股東大會的通知等信息，并申請公司股票復牌。

　　3、自臨時股東大會股權登記日至決議公告日公司股票申請停牌。臨時股東大會審議股權分置改革方案。

　　4、實施股權分置改革方案。在臨時股東大會通過股權分置改革方案后，公司將及時公告股權分置改革實施公告，實施本次股權分置改革。

　　具體時間安排如下:

　　6月26日 召開董事會

　　6月28日 公告董事會決議及召開臨時股東大會通知

　　7月29日 臨時股東大會股權登記日

　　8月8日－8月12日網絡投票

　　8月12日 臨時股東大會現場會議

　　停牌時間:6月28日、8月1日至8月5日、8月8日至8月12日。全天停牌。

　　上述時間安排為預計的時間安排，不排除根據實際情況進行適當的變更，請投資者留意有關公告。

　　(六)本方案保護流通股股東權益的系列措施

　　本方案在設計、表決、實施等不同階段采取了多種措施，形成有機的體系來保護流通股股東的權益，具體如下:

　　1、為流通股股東參加股東大會創造便利的條件。主要采取了通過獨立董事征集投票權和延長網絡投票表決時間，并不少于3次的催告通知。

　　2、賦予流通股股東對方案的單獨否定權。本方案獲得批準不僅需要股東大會三分之二的全部表決權通過，還需要經出席股東大會的三分之二流通股表決權通過，流通股股東可以獨立否決該方案。

　　3、對非流通股股東持有的獲得流通權的股份設定了交易的限制條件。所有非流通股股東承諾:(1)非流通股股東所持有的獲得流通權的股份在獲得流通權后的第一個12個月內不得上市交易和轉讓；(2)持有公司股份總數百分之五以上的非流通股股東承諾，在前項承諾期期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售股份，出售數量占該公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十；(3)承諾在第(1)條承諾期后的十二月內，只有二級市場股票價格連續5個交易日不低于公司股權分置改革的董事會公告日前30日收盤價平均值的115％時，公司非流通股東才可以通過證券交易所掛牌交易出售股份。同時，當公司因利潤分配或資本公積轉增股本導致公司股份或股東權益發生變化時，相應調整最低出售價格。

　　七、非流通股股東的承諾

　　股權分置改革是中國資本市場重要的基礎制度建設，國內和國際都沒有任何經驗供投資者可資借鑒，因此，市場反應存在一定的不確定性，為了進一步保護流通股股東利益，避免市場受改革的沖擊過大，全體非流通股股東根據中國證監會《通知》分別作出如下承諾:

　　(1)自非流通股獲得“上市流通權”之日(即:方案實施的股權登記日后的第一個交易日)起，至少在十二個月內不上市交易或者轉讓。

　　(2)持有公司股份總數百分之五以上的非流通股股東承諾，在前項承諾期期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售股份，出售數量占該公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。

　　(3)承諾在第(1)條承諾期后的十二月內，只有二級市場股票價格連續5個交易日不低于公司股權分置改革的董事會公告日前30日收盤價平均值的115％時，公司非流通股東才可以通過證券交易所掛牌交易出售股份。

　　同時，當公司因利潤分配或資本公積轉增股本導致公司股份或股東權益發生變化時，相應調整最低出售價格，具體調整辦法及計算公司如下:

　　A、送股或轉增股本:　P�。絇0/(1＋n)

　　B、派息:　P�。絇0－V

　　C、送股或轉增股本并同時派息:P＝P0－V/(1＋n)

　　其中:P0為當前最低出售價格(即)，V為每股的派息額，n為每股的送股率或轉增股本率，P為調整后的最低出售價格。

　　(4)公司非流通股東通過交易所掛牌交易出售的股份數量達到新和成股份總數的1％的，自該事實發生之日起兩個工作日內作出公告。

　　八、本次股權改革方案面臨的風險

　　1、根據中國證監會相關規定，臨時股東大會就董事會提交的股權分置改革方案做出決議，必須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過后方可生效，因此本次新和成股權分置改革試點能否順利實施尚有待于股東大會的批準。

　　2、“股權分置改革”是解決我國股權分置問題的創新和試點方式探索，在尚處于初級階段和發展當中的我國證券市場，該等事項蘊含一定的市場不確定風險，存在股票價格較大幅度波動的風險。

　　九、股權分置改革對公司治理和未來發展的影響

　　1、股權分置改革對公司治理的影響

　　股權分置改革將有效地改善公司的治理結構。在股權分置狀態下，公司的非流通股東和流通股東的利益是割裂的。非流通股東更多考慮公司的凈資產值，而流通股東則更多考慮公司的二級市場股價，雙方難免會發生利益沖突，如高價增發、配股等。

　　而股權分置改革后，雙方的利益取向會趨于一致，大股東更關心公司價值的提升和股價表現，公司治理結構獲得充分改善，上市公司也因此獲得更為堅實的發展基礎。同時，股權分置改革后，對公司管理層的激勵也將獲得更多的手段，如期權激勵等，這樣將使管理層的利益和股東的利益也趨于一致，使公司治理進一步獲得改善。

　　2、實施股權分置改革對公司長遠發展的影響

　　股權分置改革從股權上統一了公司各個股東的利益基礎，公司所有股東獲得一致的利益取向，這成為公司穩定發展的堅實的制度基礎；其次，股權分置改革后，上市公司能夠更好的運用現代資本市場的工具，如換股、購并等方式從事戰略購并和規模擴張，能夠更好的為股東創造更多價值。

　　十、保薦機構近6個月持有新和成的股份情況

　　本次股權分置改革試點，公司聘請了第一創業證券有限責任公司擔任保薦機構。截止2005年6月17日及本說明書公布前的最后交易日，第一創業及其控股股東首創集團均不持有本公司股票，在最后交易日前6個月內，也未進行過本公司的股票投資。

　　十一、獨立董事意見、法律意見書、保薦意見書

　　(一)獨立董事意見

　　依據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的有關規定，我們作為公司的獨立董事，對公司第二屆董事會第十二次會議《股權分置改革方案》進行了認真審議，同意該方案的實施并發表獨立意見如下:

　　本人認真審閱了公司擬提交審議的有關股權分置改革試點的方案，認為公司股權分置改革試點方案體現了公平、公開、公正的＂三公＂原則，符合現行法律、法規的要求；該股權分置改革方案兼顧了非流通股東和流通股東的利益，有利于維護市場的穩定，公平合理，不存在損害公司及流通股東利益的情形；同時公司在方案實施過程中將采取有力措施進一步保護流通股東利益，如，在審議股權分置改革試點方案的股東大會上為流通股東提供網絡投票平臺，實施類別表決，安排實施獨立董事征集投票權操作程序，及時履行信息披露義務等。

　　本人認為，公司進行股權分置改革試點工作，符合資本市場改革的方向，解決了公司股權分置這一歷史遺留問題，有利于改善公司股權結構，協同非流通股股東和流通股股東的利益，有利于形成公司治理的共同利益基礎，改善公司治理結構，有利于公司的長遠發展。

　　(二)律師發表的法律意見

　　公司為本次股權分置改革聘請的法律顧問浙江天冊律師事務所出具了法律意見書，浙江天冊律師事務所認為:新和成本次股權分置改革符合公司法、證券法、通知等相關法律、法規的規定，且在目前階段已經履行了必要的法律程序；但新和成本次股權分置改革事項尚需取得新和成股東大會的批準。

　　(三)保薦機構發表的保薦意見

　　公司為本次股權分置改革聘請的保薦機構第一創業證券有限責任公司出具了保薦意見，其結論如下:

　　浙江新和成股份有限公司本次“股權分置改革”方案體現了“公開、公平、公正和誠實信用”及自愿原則，支付的對價合理。公司及非流通股股東按照法律程序履行了相關信息披露義務，股權分置改革的程序及內容符合相關法律、法規及中國證監會《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》的有關規定�；�于上述理由，本公司愿意推薦浙江新和成股份有限公司進行股權分置改革。

　　十二、備查文件

　　1、本公司律師出具的《浙江新和成股份有限公司股權分置改革法律意見書》。

　　2、保薦機構出具的《第一創業證券有限責任公司關于浙江新和成股份有限公司進行股權分置改革之保薦意見》。

　　3、新和成董事會會議決議

　　4、全體非流通股股東簽署的股權分置改革方案

　　5、公司2004年年度報告

　　6、獨立董事征集投票權報告書

　　7、《公司章程》

　　法定代表人(或其授權代表)簽字:

　　浙江新和成股份有限公司

　　2005年6月26日