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(上接A08版)
為了促成股權分置改革的順利實施，使流通股股東通過股權分置改革獲得更大利益，非流通股股東愿意給流通股股東一些讓利，愿意提高對流通股股東支付的對價股份數量，給每1股流通股股東支付0.45股。這樣，非流通股股東預計將向流通股股東合計支付對價股份18，720，000股。
5、每一個流通股股東應獲得的對價股份數量和每一個非流通股股東應承擔的對價股份數量的計算
(1)每一個流通股股東應獲得的對價股份數量的計算。
每位流通股股東獲得對價股份數量按截止股權登記日該流通股股東在深圳登記公司開設的證券賬戶中持有中捷股份流通股的數量乘以0.45，計算結果不足一股的按四舍五入取整。舉例如下:
若截止股權登記日，某流通股股東證券賬戶中持有中捷股份流通股2，006股，則其應獲得的對價股份數量為903股(2，006×0.45＝902.7，四舍五入取整)。
若截止股權登記日，某流通股股東證券賬戶中持有中捷股份流通股2，003股，則其應獲得的對價股份數量為901股(2，003×0.45＝901.35，四舍五入取整)。
(2)每一個非流通股股東應承擔的對價股份數量的計算。
(i)將所有持有中捷股份流通股的賬戶應獲得的對價股份數量相加，計算出非流通股股東應支付給流通股股東的對價股份總數。
(ii)計算每一個非流通股股東應支付的對價股份數量，計算公式為:
計算結果按四舍五入的原則保留到個位數。若按此公式計算的每一個非流通股股東應支付的對價股份數量相加后小于應支付給流通股股東的對價股份總數，其差額由中捷控股負責支付。反之，則由中捷控股享有。
(四)預計的時間安排
1、6月24日，召開董事會。
2、6月27日，董事會決議公告及召開臨時股東大會的通知。
3、7月19日，臨時股東大會股權登記日。
4、7月20日，網上路演。
5、7月21日至27日(含星期六和星期日)，互聯網絡投票。
6、7月21、22、25、26、27日，交易所交易系統網絡投票。
7、7月27日，現場股東大會。
8、停牌時間:6月27日、7月20日、7月21日、7月22日、7月25日、7月26日、7月27日全天停牌。
上述時間安排為預計的時間安排，不排除根據實際情況進行適當的變更，請投資者留意中捷股份的有關公告。
(五)本方案保護流通股股東權益的措施
本方案在設計、表決、實施等不同階段采取了多種措施，形成有機的體系來保護流通股股東的合法權益，具體如下:
1、為流通股股東參加股東大會行使投票權創造便利的條件，采取了現場投票、委托獨立董事投票、網絡投票三種投票方式，并進行不少于3次的催告通知。
2、本方案獲得批準不僅需要出席股東大會三分之二以上的表決權股份同意，還需要經出席股東大會的三分之二以上流通股表決權股份同意。
3、非流通股股東向流通股股東支付對價股份。對價股份為總數18，720，000股，流通股股東獲得的這部分對價股份沒有鎖定期。
4、對非流通股股東持有的獲得流通權的股份設定了交易或轉讓的限制條件:
(1)全體非流通股股東承諾，其持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，十二個月內不上市交易或者轉讓。
(2)持有中捷股份5％以上的非流通股股東興業公司承諾，在上述承諾期滿后，其通過深圳證券交易所中小企業板掛牌交易出售股份的數量占中捷股份的股份總數比例在十二個月內不超過5％，在二十四個月內不超過10％。
(3)對中捷股份有實際控制權的股東蔡開堅及其關聯人蔡冰、中捷控股承諾，在所持股份獲得流通權后三年內不通過深圳證券交易所中小企業板掛牌向社會公眾出售。此后二十四個月內，若其通過深圳證券交易所中小企業板掛牌出售股票，出售價格不能低于每股人民幣8.66元(若自非流通股取得流通權之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積金轉增股份等除權事項，應對該價格進行除權處理)。
(4)全體非流通股股東承諾，通過深圳證券交易所中小企業板掛牌交易出售的股份數量，達到中捷股份的股份總數百分之一的，應當自該事實發生之日起兩個工作日內做出公告，但公告期間無需停止出售股份。
5、在股權分置改革方案實施后的兩個月內，若中捷股份股票二級市場價格低于每股人民幣4.33元(若此間有派息、送股、資本公積金轉增股份等除權事項，應對該價格進行除權處理)，中捷控股將在二級市場上增持中捷股份社會公眾股股份，增持數量不超過1，000萬股。具體增持計劃是:
(1)在股權分置改革方案實施后的兩個月內，若中捷股份的股票連續兩個交易日的收盤價格低于每股人民幣4.33元，則中捷控股應于下一個交易日開始，在二級市場上買入中捷股份的股票，直至買足1，000萬股或者中捷股份的股票價格高于每股人民幣4.33元。
(2)中捷控股增持股份占上市公司總股本的比例每增加5％，應當自該事實發生之日起兩日內予以公告，在公告前，不得買入中捷股份的股票。
中捷控股增持中捷股份流通股的計劃詳見《中捷控股集團有限公司關于增持中捷縫紉機股份有限公司社會公眾股份的計劃》。
九、非流通股股東的承諾
全體非流通股股東承諾:
1、盡力保證在對價股份過戶日其所持股份權利的完整，確保在對價股份過戶日，非流通股股東應支付給流通股股東的對價股份能過戶給流通股股東。
在對價股份過戶日，全體非流通股股東應解除根據本說明書計算的應支付給流通股股東對價股份數量相對應的股份的質押或其它能主動撤銷的限制其股東權利的義務。若因其它原因導致對價股份被限制權利的，應當盡力與主張權利的對方協商，采取必要措施使其在對價股份過戶日擁有對對價股份完整的權利，確保在對價股份過戶日，非流通股股東應支付給流通股股東的對價股份能過戶給流通股股東。
2、非流通股股東關于持有股份獲得流通權后的交易或轉讓限制的承諾:
(1)全體非流通股股東承諾，其持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，十二個月內不上市交易或者轉讓。
(2)持有中捷股份5％以上的非流通股股東興業公司承諾，在上述承諾期滿后，其通過深圳證券交易所中小企業板掛牌交易出售股份的數量占中捷股份的股份總數比例在十二個月內不超過5％，在二十四個月內不超過10％。
(3)對中捷股份有實際控制權的股東蔡開堅及其關聯人蔡冰、中捷控股承諾，在所持股份獲得流通權后三年內不通過深圳證券交易所中小企業板掛牌向社會公眾出售。此后二十四個月內，若其通過深圳證券交易所中小企業板掛牌出售股票，出售價格不能低于每股人民幣8.66元(若自非流通股取得流通權之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積金轉增股份等除權事項，應對該價格進行除權處理)。
(4)全體非流通股股東承諾，通過深圳證券交易所中小企業板掛牌交易出售的股份數量，達到中捷股份的股份總數百分之一的，應當自該事實發生之日起兩個工作日內做出公告，但公告期間無需停止出售股份。
3、在股權分置改革方案實施后的兩個月內，若中捷股份股票二級市場價格低于每股人民幣4.33元(若此間有派息、送股、資本公積金轉增股份等除權事項，應對該價格進行除權處理)，中捷控股將在二級市場上增持中捷股份社會公眾股股份，增持數量不超過1，000萬股。具體增持計劃是:
(1)在股權分置改革方案實施后的兩個月內，若中捷股份的股票連續兩個交易日的收盤價格低于每股人民幣4.33元，則中捷控股應于下一個交易日開始，在二級市場上買入中捷股份的股票，直至買足1，000萬股或者中捷股份的股票價格高于每股人民幣4.33元。
(2)中捷控股增持股份占上市公司總股本的比例每增加5％，應當自該事實發生之日起兩日內予以公告，在公告前，不得買入中捷股份的股票。
中捷控股增持中捷股份流通股的計劃詳見《中捷控股集團有限公司關于增持中捷縫紉機股份有限公司社會公眾股份的計劃》。
4、佐藤秀一所持中捷股份的股份為外資股，因實施本方案而涉及的該部分外資股之流通事宜須報商務部批準。由于本方案將在中捷股份股東大會審議通過后實施，若屆時尚未獲得商務部批準，則為保證本方案順利實施，蔡開堅承諾且佐藤秀一同意由蔡開堅代佐藤秀一支付其應支付給流通股股東的對價股份。但佐藤秀一持有的公司股份在獲商務部批準前暫不流通；在獲商務部批準后，佐藤秀一持有的股份獲得流通權。若商務部最終未批準，則僅佐藤秀一持有的股份不能流通，本方案其他內容的實施不受影響。
十、股權分置改革對公司治理和未來發展的影響
(一)對公司治理結構的影響
股權分置改革消除了因股權分置造成的流通股東和非流通股東之間的利益沖突，全體股東的利益將更趨于一致，有利于改善上市公司的治理結構，管理層也將成為公司的價值管理者而不僅僅只關注公司的利潤。
在股權分置情況下，由于股權估值方式的不同，流通股東和非流通股東的利益可能發生沖突。當上市公司的業績、品牌、核心競爭力等不能成為公司的市場價值和充分地成為非流通股東的財富時，非流通股東的利益取向與上市公司和流通股東的利益取向不一致，非流通股東的行為就有可能發生扭曲，致使上市公司無法形成良好的治理結構。在股權分置改革之后，股東之間的利益趨于一致，有利于改善上市公司的治理結構，上市公司也就會因此獲得更加牢固穩定的發展基礎。
(二)實施股權分置改革對公司長遠發展的影響
1、股權分置改革改善了公司的股權制度，很好地統一了股東之間的利益取向，有利于奠定中捷股份持續發展的制度基礎。
2、股權分置改革后，中捷股份將成為全體股東共同的價值平臺，全體股東都有動力通過提升公司的品牌、核心競爭力、經營業績，提升公司的價值。
3、股權分置改革后，中捷股份將在改善經營管理，提升公司核心競爭力的同時，注重利用資本市場和現代的金融工具，通過資本運作、兼并收購的方式進行擴張和行業整合，加快中捷股份的發展速度。
十一、非流通股股東持有公司流通股的情況
(一)截止公司董事會公告股權分置改革試點前一日非流通股股東持有公司流通股的情況及前6個月非流通股股東買賣公司流通股的情況
根據非流通股股東的陳述和查詢結果，截止公司董事會公告股權分置改革試點前一日公司全體非流通股股東均未持有公司流通股股份，前6個月也未買賣公司流通股股份。
(二)截止公司董事會公告股權分置改革試點前一日持有公司5％以上的非流通股股東蔡開堅先生、蔡冰女士、興業公司和中捷控股持有公司流通股的情況及前6個月非流通股股東買賣公司流通股的情況
根據非流通股股東的陳述和查詢結果，截止公司董事會公告股權分置改革試點前一日持有公司5％以上的非流通股股東蔡開堅先生、蔡冰女士、興業公司和中捷控股均未持有公司流通股股份，前6個月也未買賣公司流通股股份。
(三)截止公司董事會公告改革試點前一日公司控股股東蔡開堅的關聯人持有公司流通股股份的情況及前六個月內買賣公司流通股股份的情況。
根據公司控股股東蔡開堅的關聯人的陳述和查詢結果，截止公司董事會公告股權分置改革試點前一日，公司控股股東蔡開堅的關聯人均未持有公司流通股股份，前6個月內也未買賣公司流通股股份。
十二、保薦機構在公司董事會公告股權分置改革試點前一日持有中捷股份流通股的情況及前6個月買賣中捷股份流通股的情況
本次中捷股份聘請的保薦機構光大證券有限責任公司在中捷股份董事會公告股權分置改革試點前一日未持有中捷股份流通股股份，前6個月也未買賣中捷股份流通股股份。
十三、獨立董事意見、法律意見書、保薦意見書
(一)獨立董事意見
獨立董事余明陽、劉寧元、范富堯出具的《中捷縫紉機股份有限公司獨立董事關于股權分置改革試點之獨立意見》認為:
1、本次公司進行股權分置改革試點工作，符合資本市場改革的方向和《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》及《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》精神，體現了公平、公開、公正的“三公”原則，能夠解決公司股權分置這一歷史遺留問題，將形成公司治理的共同利益基礎，有利于完善公司治理結構，有利于公司的長遠發展。
2、公司的股權分置改革方案兼顧了非流通股股東和流通股股東等各方利益，有利于維護市場的穩定，公平合理，不存在損害公司及流通股股東利益的情形。
3、非流通股股東及公司在方案實施過程中擬采取的保護流通股股東利益的措施符合有關法律、法規和規范性文件的規定，能夠使流通股股東的利益得到有效保障。
(二)律師發表的法律意見
律師事務所發表的《關于中捷縫紉股份有限公司股權分置改革的法律意見書》認為:“中捷公司實施股權分置改革符合《若干意見》、《試點通知》、《操作指引》、證監發［2005］42號文等有關法律、法規和規范性文件的規定；股權分置改革方案已獲得了現階段所必需的批準，待中捷公司股東大會審議通過后即可實施。”
(三)保薦機構發表的保薦意見
保薦機構出具了如下保薦意見:
在(1)中捷股份及其非流通股股東提供的有關資料、說明真實、準確、完整以及相關承諾、預測得以實現；(2)相關各方當事人全面履行本次股權分置試點方案；(3)所屬行業的國家政策及市場環境無重大的不可預見的變化等前提下，本保薦機構認為:
本次股權分置改革方案的實施符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、中國證監會《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》(證監發［2005］32號)、《上市公司股權分置改革試點業務操作指引》及有關法律法規的相關規定，中捷股份非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向流通股股東支付的對價合理，光大證券愿意推薦中捷股份進行股權分置改革工作。
十四、附件
本說明書的附件“《中捷控股集團有限公司關于增持中捷縫紉機股份有限公司社會公眾股份的計劃》”為本說明書的組成部分。中捷控股關于增持中捷股份社會公眾股份的計劃亦為本次股權分置改革方案的組成部分之一。
十五、備查文件
1、中捷股份第二屆董事會第八次(臨時)會議決議
2、中捷股份獨立董事意見
3、律師事務所出具的《中捷縫紉機股份有限公司股權分置改革法律意見書》
4、保薦機構出具的《光大證券有限責任公司關于中捷縫紉機股份有限公司股權分置改革之保薦意見》
5、中捷股份全體非流通股股東簽署的《股權分置改革協議》
6、獨立董事征集投票權報告書及律師為此出具的法律意見書
7、中捷股份公司章程
8、中捷股份2004年年度報告
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