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保薦機構聲明:
1.本保薦意見所依據的文件、材料由中捷縫紉機股份有限公司(以下簡稱“中捷股份”或“公司”)及其非流通股股東提供。有關資料提供方已向本保薦機構作出承諾:其所提供的為出具本保薦意見所依據的所有文件、資料、意見、承諾均真實、準確、完整，不存在任何可能導致本保薦意見失實或產生誤導的虛假記載、重大遺漏及誤導性陳述，并對其提供資料
的真實性、準確性和完整性承擔全部責任。
2.本保薦意見是基于中捷股份及其非流通股股東均按照本次股權分置改革方案全面履行其所負有責任的假設而提出的，任何方案的調整或修改均可能使本保薦機構所發表的意見失效，除非本保薦機構補充和修改本保薦意見。
3.本保薦機構在本保薦意見中對非流通股股東為其所持有的非流通股份取得流通權而向流通股股東支付對價的合理性進行了評價，但上述評價僅供投資者參考，本保薦機構不對投資者據此行事產生的任何后果或損失承擔責任。
4.本保薦機構本著客觀公正的原則，以勤勉盡責的態度，依據中捷股份提供的有關資料、文件和本保薦機構的盡職調查和審慎核查出具此意見書，旨在對本次股權分置改革是否符合中捷股份投資者特別是公眾投資者的合法權益作出獨立、客觀、公正的評價，以供公司全體投資者參考。
5.本保薦機構沒有委托或授權其他任何機構或個人提供未在本保薦意見中列載的信息或對保薦意見做任何解釋或說明。同時本保薦機構提醒投資者注意，本保薦意見不構成對中捷股份的任何投資建議，對投資者根據本保薦意見所作出的投資決策而產生的任何風險，本保薦機構不承擔任何責任。
前 言
隨著證券市場改革的深入，股權分置已成為我國證券市場進一步健康發展中急需改革的問題。國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》(國發［2004］3號)、中國證券監督管理委員會《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》(證監發［2005］32號)和《關于做好第二批上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》(證監發［2005］42號)等有關精神，為上市公司改革股權分置問題指明了大方向。為適應我國股權分置改革的需要，保護投資者特別是公眾投資者合法權益，中捷股份全體非流通股股東提出了進行中捷股份股權分置改革試點工作的意向，經本保薦機構推薦，中捷股份已被中國證監會確定為第二批股權分置改革試點單位。
光大證券有限責任公司受中捷股份委托，擔任本次股權分置改革的保薦機構，就股權分置改革事項向董事會并全體股東提供保薦意見。有關股權分置改革相關事項的詳細情況載于《中捷縫紉機股份有限公司股權分置改革說明書》中。
本保薦意見系根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》、《關于做好第二批上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》、《上市公司股權分置改革試點業務操作指引》和《深圳證券交易所股票上市規則(2004年修訂本)》等法律、法規及規范性文件的有關規定編制。
一、釋 義
本說明書中，除非特別說明，以下簡稱具有如下含義:
中捷股份、公司 指中捷縫紉機股份有限公司；
指蔡開堅、蔡冰、玉環興業服務有限公司（簡稱“興業公司”）、中捷控股集團有限公
全體非流通股股東
司（簡稱“中捷控股”）、北京網智通信息技術有限公司（簡稱“網智通”）、佐藤秀一；
保薦機構指光大證券有限責任公司；
中國證監會 指中國證券監督管理委員會；
非流通股股東以向流通股股東支付股份的方式取得所持股份的流通權，該部分股
對價股份
份稱為對價股份；
指2005年7月19日，在該日收盤后登記在冊的股東有權參加中捷股份2005年第一
股權登記日
次臨時股東大會并行使表決權；
元指人民幣元。
二、本次股權分置改革相關各方的基本情況
1.公司基本情況如下:
法定名稱 中捷縫紉機股份有限公司法定代表人 蔡開堅
總 股 本 13，760萬股 流 通 股 4，160萬股
上 市 地 深圳證券交易所 股票代碼 002021
成立日期 1994年8月31日 主營業務 中、高檔工業縫紉機的生產銷售
注冊地址 浙江玉環縣珠港鎮陳嶼北山村 郵政編碼 317604
聯 系 人 單升元 姚米娜 聯系電話 0576－7338207
網 址 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｚｏｊｅ．ｃｏｍ電子信箱 ｓｓｙ＠ｚｏｊｅ．ｃｏｍ
序號 股東名稱持股數（股） 占總股本比例（％） 持股類型
1 蔡開堅 46，080，00033．49自然人股
2 蔡 冰15，360，00011．16自然人股
3 興業公司 15，360，00011．16境內法人股
4 中捷控股 12，480，0009．07境內法人股
5 網智通5，760，0004．19境內法人股
6 佐藤秀一960，0000．70外資法人股
合 計96，000，00069．77
3.非流通股基本情況
(1)蔡開堅，男，中國國籍，43歲，身份證號:332627620701061，住址:浙江省玉環縣珠港鎮陳嶼青年路，中捷股份、中捷控股法定代表人。
(2)蔡冰，女，中國國籍，擁有美國長期居留權，22歲，身份證號:33102119830417062X，住址:浙江省玉環縣珠港鎮陳嶼青年路。
(3)興業公司，注冊號:3310212001398，法定代表人:高峰，注冊資本人民幣2，000萬元，地址:浙江省玉環縣珠港鎮陳嶼北山村，主營企業形象策劃服務。
(4)中捷控股，注冊號:3310211006638，法定代表人:蔡開堅，注冊資本人民幣8，000萬元，地址:浙江省玉環縣珠港鎮陳嶼九峰路，主營水暖管件、衛生潔具制造。
(5)網智通，注冊號:1101051272212，法定代表人:林征，注冊資本人民幣720萬元，地址:北京市朝陽區幸福一村人巷北側(小太平莊28號)，主營信息技術、電子計算機及軟件及電子商務技術的開發。
(6)佐藤秀一，男，日本國籍，58歲，護照號:TE8033649，住址:日本國 木縣宇都宮市東浦町14－21。
三、中捷股份股權分置改革方案簡介及其評價
(一)方案簡介
1.方案概述
非流通股股東為其持有的非流通股獲得流通權向流通股股東支付對價，流通股股東每1股獲付0.45股，支付股份總數為1，872萬股。支付完成后中捷股份的每股凈資產、每股收益、股份總數均維持不變。
2.對價標準的制定依據
本次股權分置改革方案的實質是非流通股股東為其持有的非流通股獲得流通權向流通股股東支付對價，支付對價后應當使股權分置改革后非流通股股東和流通股股東持有的股份價值均不發生損失。
(1)流通股的估值
流通股的估值按2005年6月17日及以前的30個交易日加權平均成交價的算術平均數6.28元確定。
(2)非流通股的估值
非流通股的定價為3.61元，為流通股估值的57.48％。按此價格計算，中捷股份非流通股市盈率14.44倍，市凈率1.31倍。若非流通股按3.61元定價后，非流通股和流通股按股權結構加權的平均的市盈率為17.67倍，市凈率為1.61倍，低于國外縫紉機上市公司的平均水平，因此非流通股的定價相對是較低的。
同時該定價結合參考了金牛能源等四家首批股權分置試點公司的方案。該四家公司非流通股定價較流通股股價低49.98％－69.74％，平均為63.55％。中捷股份的非流通股定價為流通股估值的57.48％，處于合理水平。
3.方案中保護流通股股東權益的措施
方案在設計、表決、實施等不同階段采取了多種措施，形成有機的體系來保護流通股股東的合法權益，具體如下:
(1)為流通股股東參加股東大會行使投票權創造便利的條件，采取了現場投票、委托獨立董事投票、網絡投票三種投票方式，并進行不少于3次的催告通知。
(2)本方案獲得批準不僅需要出席股東大會三分之二以上的表決權股份同意，還需要經出席股東大會的三分之二以上流通股表決權股份同意。
(3)非流通股股東向流通股股東支付對價股份。對價股份為總數18，720，000股，流通股股東獲得的這部分對價股份沒有鎖定期。
(4)對非流通股股東持有的獲得流通權的股份設定了交易或轉讓的限制條件:
a.全體非流通股股東承諾，其持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，十二個月內不上市交易或者轉讓。
b.持有中捷股份5％以上的非流通股股東興業公司承諾，在上述承諾期滿后，其通過深圳證券交易所中小企業板掛牌交易出售股份的數量占中捷股份的股份總數比例在十二個月內不超過5％，在二十四個月內不超過10％。
c.對中捷股份有實際控制權的股東蔡開堅及其關聯人蔡冰、中捷控股承諾，在所持股份獲得流通權后三年內不通過深圳證券交易所中小企業板掛牌向社會公眾出售。此后二十四個月內，若其通過深圳證券交易所中小企業板掛牌出售股票，出售價格不能低于每股人民幣8.66元(若自非流通股取得流通權之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積金轉增股份等除權事項，應對該價格進行除權處理)。
d.全體非流通股股東承諾，通過深圳證券交易所中小企業板掛牌交易出售的股份數量，達到中捷股份的股份總數百分之一的，應當自該事實發生之日起兩個工作日內做出公告，但公告期間無需停止出售股份。
(5)在股權分置改革方案實施后的兩個月內，若中捷股份股票二級市場價格低于每股人民幣4.33元(若此間有派息、送股、資本公積金轉增股份等除權事項，應對該價格進行除權處理)，中捷控股將在二級市場上增持中捷股份社會公眾股股份，增持數量不超過1，000萬股。具體增持計劃是:
a.在股權分置改革方案實施后的兩個月內，若中捷股份的股票連續兩個交易日的收盤價格低于4.33元，則中捷控股應于下一個交易日開始，在二級市場上買入中捷股份的股票，直至買足1，000萬股或者中捷股份的股票價格高于4.33元。
b.中捷控股增持股份占上市公司總股本的比例每增加5％，應當自該事實發生之日起兩日內予以公告，在公告前，不得買入中捷股份的股票。
(二)對公司流通股股東權益影響的評價
1.股權登記日在冊的流通股股東，在無須支付現金的情況下，將獲得其持有的流通股股數45％的股份(該等股份將立即上市流通)，其擁有的中捷股份的權益將相應增加45％。
2.根據中捷股份的盈利狀況、目前市價及非流通股東關于流通鎖定期承諾等因素，保薦機構認為中捷股份非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向流通股股東支付的對價是合理的，同時與送股方案相配套的，還有大股東增持、出售條件等各項承諾，能夠更好地保護流通股股東的利益。
(三)實施改革方案對公司治理的影響
本次股權分置改革使公司股權制度更加科學，有利于形成內部、外部相結合的多層次監督、約束和激勵機制，有利于鞏固公司治理的共同利益基礎和改善公司治理結構，從而更有效的保護投資者特別是公眾投資者的合法權益，為公司長遠發展奠定堅實的基礎。
四、對股權分置改革相關事項的核查情況
經核查，截至本保薦意見書出具之日，公司最近三年內無重大違法違規行為，最近十二個月內未被中國證監會通報批評或證券交易所公開譴責。
經核查，截至本保薦意見書出具之日，公司全體非流通股東所持有的中捷股份股份不存在權屬爭議、質押、凍結的情形。
經核查，與本次股權分置改革相關的董事會決議、獨立董事意見、股權分置改革說明書、召開臨時股東大會的通知等文件，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
五、保薦機構有無可能影響其公正履行保薦職責的情形
經自查，光大證券不存在以下影響公正履行保薦職責的情形:
(一)保薦機構在中捷股份董事會公告改革試點的前一日持有中捷股份的股份，及在中捷股份董事會公告改革試點的前六個月內買賣中捷股份流通股股份；
(二)中捷股份持有或者控制保薦機構股權；
(三)保薦機構的保薦代表人或者董事、監事、經理、其他高級管理人員擁有中捷股份權益、在中捷股份任職等可能影響公正履行保薦職責的情形；
(四)保薦機構為中捷股份提供擔保或融資；
(五)其他可能影響本保薦機構公正履行保薦職責的情形。
六、保薦機構認為應當說明的其他事項
(一)股權分置改革與公司股東的利益切實相關，為維護自身權益，本保薦機構特別提請公司股東積極參與中捷股份臨時股東大會并充分行使表決權；
(二)臨時股東大會召開前公司將不少于三次發布召開臨時股東大會的催告通知，公司將為股東參加表決提供網絡投票方式，獨立董事將向流通股股東就表決股權分置改革方案征集投票權。關于公司股東參加股東大會表決的權利、時間、條件、方式請投資者詳細閱讀公司董事會發布的《關于召開公司2005年第一次臨時股東大會的通知》；
(三)本保薦機構特別提請公司股東及投資者認真閱讀與本次股權分置改革相關的《中捷縫紉機股份有限公司股權分置改革說明書》及相關信息披露資料，并在此基礎上對本次股權分置改革可能涉及到的風險進行理性分析，做出自我判斷；
(四)本保薦機構在本保薦意見中對非流通股股東為其所持有的非流通股份取得流通權而向流通股股東支付對價的合理性進行了評價，但上述評價僅供投資者參考，并不構成對中捷股份的任何投資建議，本保薦機構不對投資者據此行事產生的任何后果或損失承擔責任；
(五)公司董事會將在本次股權分置改革方案獲得股東大會批準后發布《股權分置改革方案實施公告》，對股權登記日下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司流通股股東實施本方案的支付股份方案；
(六)本保薦機構特別提請包括中捷股份流通股股東在內的投資者注意，中捷股份股權分置改革方案的實施存在以下風險:
1.證券價格具有不確定性，股價波動可能會對中捷股份流通股股東的利益造成影響；
2.中捷股份股權分置改革方案需經參加臨時股東大會表決的股東所持表決權的三分之二以上通過并經參加臨時股東大會表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得臨時股東大會表決通過的可能。
七、保薦意見
作為中捷股份本次股權分置改革的保薦機構，光大證券就本次股權分置改革發表的保薦意見建立在以下假設前提下:(1)中捷股份及其非流通股股東提供的有關資料、說明真實、準確、完整以及相關承諾、預測得以實現；(2)相關各方當事人全面履行本次股權分置試點方案；(3)所屬行業的國家政策及市場環境無重大的不可預見的變化等。在此基礎上，光大證券本著嚴謹認真的態度，通過對中捷股份相關情況的盡職調查和對其股權分置改革方案的認真研究，出具如下保薦意見:
本次股權分置改革方案的實施符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、中國證監會《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》(證監發［2005］32號)、《上市公司股權分置改革試點業務操作指引》及有關法律法規的相關規定，中捷股份非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向流通股股東支付的對價合理，光大證券愿意推薦中捷股份進行股權分置改革工作。
八、保薦機構和保薦代表人的聯系地址、電話
保薦機構:光大證券證券有限責任公司
住 所:上海市浦東南路528號證券大廈南塔14層
法定代表人:王明權
保薦代表人:朱永平、魏貴云、程剛
聯系人:崔巖峰
聯系電話:021－68816000
九、備查文件、查閱地點和查閱時間
(一)備查文件:
1.中捷股份第二屆董事會第八次會議決議
2.中捷股份獨立董事意見
3.保薦機構出具的《光大證券有限責任公司關于中捷縫紉機股份有限公司股權分置改革之保薦意見》
4.律師事務所出具的《中捷縫紉機股份有限公司股權分置改革法律意見書》
5.中捷股份全體非流通股股東簽署的《股權分置改革協議》
6.獨立董事征集投票權報告書及律師為此出具的法律意見書
7.中捷股份公司章程
8.中捷股份2004年年度報告
(二)查閱地點
單位名稱:中捷縫紉機股份有限公司
聯系人:單升元、姚米娜
聯系電話:0576－7338207
聯系傳真:0576－7338900
聯系地址:浙江玉環縣珠港鎮陳嶼北山村中捷股份證券投資部
郵編:317604
(三)查閱時間
國家法定工作日:9:00－11:30，13:30－17:30
保薦機構:光大證券有限責任公司
法定代表人(或授權代表):
保薦代表人:
項目主辦人:
2005年6月24日
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