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公司簡稱:中捷股份
注冊地址:浙江省玉環(huán)縣珠港鎮(zhèn)陳嶼北山村
簽署日期:2005年6月24日
保薦機(jī)構(gòu):光大證券有限責(zé)任公司一、前言
本說明書根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革試點(diǎn)有關(guān)問題的通知》和《關(guān)于做好第二批上市公司股權(quán)分置改革試點(diǎn)工作有關(guān)問題的通知》、《上市公司股權(quán)分置改革試點(diǎn)業(yè)務(wù)操作指引》等法律、法規(guī)、規(guī)則和本公司章程，結(jié)合本公司實(shí)際情況編制而成。本說明書的目的旨在幫助投資者能夠迅速、全面了解本次股權(quán)分置改革試點(diǎn)的內(nèi)容和程序、流通股股東的權(quán)利和義務(wù)、非流通股股東的權(quán)利和義務(wù)等。本公司董事會(huì)已批準(zhǔn)本說明書，本公司全體董事確信本說明書不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)個(gè)別的和連帶的責(zé)任。
中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)、其他政府機(jī)關(guān)對本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的投資價(jià)值或投資人的收益做出實(shí)質(zhì)判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。
除本公司及保薦機(jī)構(gòu)外，不會(huì)委托其他任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人就本次股權(quán)分置改革方案及其相關(guān)文件作出解釋或說明。
投資者應(yīng)當(dāng)詳細(xì)閱讀本說明書，投資者對本說明書如有任何疑問，應(yīng)當(dāng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、投資顧問或其他專業(yè)顧問。
二、特別提示
1、本說明書所載方案的核心是中捷縫紉機(jī)股份有限公司的非流通股股東通過向流通股股東支付對價(jià)股份，從而獲得在深圳證券交易所中小企業(yè)板掛牌流通的權(quán)利，改革股權(quán)分置問題。每1股流通股可以獲得非流通股股東支付的0.45股對價(jià)股份。對價(jià)計(jì)算的原理和過程詳見本說明書中的“八、股權(quán)分置改革方案”。
2、非流通股股東關(guān)于持有股份獲得流通權(quán)后的交易或轉(zhuǎn)讓限制的承諾:
(1)全體非流通股股東承諾，其持有的非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，十二個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。
(2)持有5％以上股份的非流通股股東玉環(huán)興業(yè)服務(wù)有限公司承諾，在上述承諾期滿后，其通過深圳證券交易所中小企業(yè)板掛牌交易出售股份的數(shù)量占中捷縫紉機(jī)股份有限公司的股份總數(shù)比例在十二個(gè)月內(nèi)不超過5％，在二十四個(gè)月內(nèi)不超過10％。
(3)對中捷縫紉機(jī)股份有限公司有實(shí)際控制權(quán)的股東蔡開堅(jiān)及其關(guān)聯(lián)人蔡冰、中捷控股集團(tuán)有限公司承諾，在所持股份獲得流通權(quán)后三年內(nèi)不通過深圳證券交易所中小企業(yè)板掛牌向社會(huì)公眾出售。此后二十四個(gè)月內(nèi)，若其通過深圳證券交易所中小企業(yè)板掛牌出售股票，出售價(jià)格不能低于每股人民幣8.66元(若自非流通股獲得流通權(quán)之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股份等除權(quán)事項(xiàng)，應(yīng)對該價(jià)格進(jìn)行除權(quán)處理)。
(4)全體非流通股股東承諾，通過深圳證券交易所中小企業(yè)板掛牌交易出售的股份數(shù)量，達(dá)到中捷縫紉機(jī)股份有限公司的股份總數(shù)1％的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)工作日內(nèi)做出公告，但公告期間無需停止出售股份。
3、在股權(quán)分置改革方案實(shí)施后的兩個(gè)月內(nèi)，若中捷縫紉機(jī)股份有限公司股票二級市場價(jià)格低于每股人民幣4.33元(若此間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股份等除權(quán)事項(xiàng)，應(yīng)對該價(jià)格進(jìn)行除權(quán)處理)，中捷控股集團(tuán)有限公司將在二級市場上增持中捷縫紉機(jī)股份有限公司社會(huì)公眾股股份，增持?jǐn)?shù)量不超過1，000萬股。具體增持計(jì)劃是:
(1)在股權(quán)分置改革方案實(shí)施后的兩個(gè)月內(nèi)，若中捷縫紉機(jī)股份有限公司的股票連續(xù)兩個(gè)交易日的收盤價(jià)格低于每股人民幣4.33元，則中捷控股集團(tuán)有限公司應(yīng)于下一個(gè)交易日開始，在二級市場上買入中捷縫紉機(jī)股份有限公司的股票，直至買足1，000萬股或者中捷縫紉機(jī)股份有限公司的股票價(jià)格高于每股人民幣4.33元。根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)［2005］52號《關(guān)于上市公司控股股東在股權(quán)分置改革后增持社會(huì)公眾股份有關(guān)問題的通知》的規(guī)定，因?qū)嵤┍敬卧龀钟?jì)劃而涉及的要約收購將予以豁免。
(2)中捷控股集團(tuán)有限公司增持股份占中捷縫紉機(jī)股份有限公司總股本的比例每增加5％，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起兩日內(nèi)予以公告，在公告前，不得買入中捷縫紉機(jī)股份有限公司的股票。
中捷控股集團(tuán)有限公司增持中捷縫紉機(jī)股份有限公司流通股的計(jì)劃詳見《中捷控股集團(tuán)有限公司關(guān)于增持中捷縫紉機(jī)股份有限公司社會(huì)公眾股份的計(jì)劃》。
4、佐藤秀一所持中捷縫紉機(jī)股份有限公司的股份為外資股，因?qū)嵤┍痉桨付婕暗脑摬糠滞赓Y股之流通事宜須報(bào)中華人民共和國商務(wù)部批準(zhǔn)。由于本方案將在中捷縫紉機(jī)股份有限公司股東大會(huì)審議通過后實(shí)施，若屆時(shí)尚未獲得中華人民共和國商務(wù)部批準(zhǔn)，則為保證本方案順利實(shí)施，蔡開堅(jiān)承諾且佐藤秀一同意由蔡開堅(jiān)代佐藤秀一支付其應(yīng)支付給流通股股東的對價(jià)股份。但佐藤秀一持有的股份在獲中華人民共和國商務(wù)部批準(zhǔn)前暫不流通；在獲中華人民共和國商務(wù)部批準(zhǔn)后，佐藤秀一持有的股份獲得流通權(quán)。若中華人民共和國商務(wù)部最終未批準(zhǔn)，則僅佐藤秀一持有的股份不能流通，本方案其他內(nèi)容的實(shí)施不受影響。
5、若本說明書所載方案獲準(zhǔn)實(shí)施，中捷縫紉機(jī)股份有限公司的股東持股數(shù)量和持股比例將發(fā)生變動(dòng)，但總股本不會(huì)發(fā)生變動(dòng)，也不會(huì)直接影響中捷縫紉機(jī)股份有限公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績和現(xiàn)金流量。
三、特別風(fēng)險(xiǎn)提示
1、方案面臨批準(zhǔn)不確定的風(fēng)險(xiǎn)
本方案獲得批準(zhǔn)不僅需要出席股東大會(huì)三分之二以上的表決權(quán)股份同意，還需要經(jīng)出席股東大會(huì)的三分之二以上流通股表決權(quán)股份同意。若未獲股東大會(huì)批準(zhǔn)，則本說明書所載方案將不能實(shí)施，中捷縫紉機(jī)股份有限公司仍將保持現(xiàn)有的股權(quán)分置狀態(tài)。
2、市場波動(dòng)和股價(jià)下跌的風(fēng)險(xiǎn)
由于股權(quán)分置改革十分敏感，市場各方的觀點(diǎn)、判斷和對未來的預(yù)期差異很大，因此股票價(jià)格可能會(huì)發(fā)生劇烈波動(dòng)，使部分投資者蒙受損失。另外，若方案實(shí)施后的股票價(jià)格大幅下跌，致使股東持有股份的市值低于實(shí)施股權(quán)分置改革前持有股份的市值，盡管沒有證據(jù)能表明股票價(jià)格下跌是因?qū)嵤┍菊f明書所載方案造成的，但流通股股東和非流通股股東都將蒙受股票價(jià)格下跌的損失。
同時(shí)，我們提請投資者注意，盡管本說明書所載方案獲準(zhǔn)實(shí)施將有利于中捷縫紉機(jī)股份有限公司的持續(xù)發(fā)展，但方案的實(shí)施并不能給中捷縫紉機(jī)股份有限公司的盈利和投資價(jià)值立即帶來爆發(fā)式增長，投資者應(yīng)根據(jù)中捷縫紉機(jī)股份有限公司披露的信息進(jìn)行理性決策，并注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
四、釋義
本說明書中，除非特別說明，以下簡稱具有如下含義:
中捷股份、公司、本公司 指中捷縫紉機(jī)股份有限公司；
興業(yè)公司指玉環(huán)興業(yè)服務(wù)有限公司；
中捷控股指中捷控股集團(tuán)有限公司；
桑耐麗 指浙江桑耐麗銅業(yè)有限公司，2004年12月更名為“中捷控股”；
網(wǎng)智通 指北京網(wǎng)智通信息技術(shù)有限公司；
全體非流通股股東 指蔡開堅(jiān)、蔡冰、興業(yè)公司、中捷控股、網(wǎng)智通、佐藤秀一；
本說明書指中捷縫紉機(jī)股份有限公司股權(quán)分置改革說明書；
保薦機(jī)構(gòu)指光大證券有限責(zé)任公司；
律師事務(wù)所指北京市君澤君律師事務(wù)所；
中國證監(jiān)會(huì)指中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)；
商務(wù)部 指中華人民共和國商務(wù)部；
深交所 指深圳證券交易所；
深圳登記公司指中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司；
指2005年7月19日，在該日收盤后登記在冊的股東有權(quán)參加中捷股份2005年第一次臨時(shí)股東大會(huì)并
股權(quán)登記日
行使表決權(quán)；
對價(jià)股份非流通股股東以向流通股股東支付股份的方式取得所持股份的流通權(quán)，該部分股份稱為對價(jià)股份；
對價(jià)股份過戶日 指非流通股股東應(yīng)支付的對價(jià)股份過戶給流通股股東的日期；
元 指人民幣元。
五、相關(guān)當(dāng)事人
1、非流通股股東
(1)蔡開堅(jiān)，男，中國國籍，43歲，身份證號:332627620701061，住址:浙江省玉環(huán)縣珠港鎮(zhèn)陳嶼青年路，中捷股份、中捷控股法定代表人。
(2)蔡冰，女，中國國籍，擁有美國長期居留權(quán)，22歲，身份證號:33102119830417062X，住址:浙江省玉環(huán)縣珠港鎮(zhèn)陳嶼青年路。
(3)玉環(huán)興業(yè)服務(wù)有限公司，注冊號:3310212001398，法定代表人:高峰，注冊資本人民幣2，000萬元，地址:浙江省玉環(huán)縣珠港鎮(zhèn)陳嶼北山村，主營企業(yè)形象策劃服務(wù)。
(4)中捷控股集團(tuán)有限公司，注冊號:3310211006638，法定代表人:蔡開堅(jiān)，注冊資本人民幣8，000萬元，地址:浙江省玉環(huán)縣珠港鎮(zhèn)陳嶼九峰路，主營水暖管件、衛(wèi)生潔具制造。
(5)北京網(wǎng)智通信息技術(shù)有限公司，注冊號:1101051272212，法定代表人:林征，注冊資本人民幣720萬元，地址:北京市朝陽區(qū)幸福一村人巷北側(cè)(小太平莊28號)，主營信息技術(shù)、電子計(jì)算機(jī)及軟件及電子商務(wù)技術(shù)的開發(fā)。
(6)佐藤秀一，男，日本國籍，58歲，護(hù)照號:TE8033649，住址:日本國 木縣宇都宮市東浦町14－21。
2、保薦機(jī)構(gòu):光大證券有限責(zé)任公司
法定代表人:王明權(quán)
保薦代表人:朱永平、魏貴云、程剛
地址:上海市浦東新區(qū)浦東南路528號證券大廈南塔20層
電話:021－68816000
傳真:021－68817787
聯(lián)系人:崔巖峰
3、律師事務(wù)所:北京市君澤君律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人:金明
地址:北京市東城區(qū)東四十條68號平安發(fā)展大廈3層
電話:010—84085858傳真:010—84085338
聯(lián)系人:郭曉雷、李爽、喬漪虹
4、深圳證券交易所
地址:深圳市深南東路5045號
電話:0755－82083333
傳真:0755－82083947
5、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司
地址:深圳市深南中路1093號中信大廈18樓
電話:0755－25938000
傳真:0755－82083190六、公司歷次股本變動(dòng)情況
(一)公司設(shè)立時(shí)股本結(jié)構(gòu)的形成
2001年7月，中捷股份經(jīng)浙江省人民政府企業(yè)上市工作領(lǐng)導(dǎo)小組出具的《關(guān)于同意變更設(shè)立中捷縫紉機(jī)股份有限公司的批復(fù)》(浙上市［2001］48號文)批準(zhǔn)，由浙江中捷縫紉機(jī)有限公司的6位股東共同作為發(fā)起人，以2001年5月31日為基準(zhǔn)日，經(jīng)上海立信長江會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司信長會(huì)師報(bào)字(2001)第21338號《審計(jì)報(bào)告》審計(jì)的凈資產(chǎn)，按1:1的折股比例折成6，000萬股，將浙江中捷縫紉機(jī)有限公司整體變更設(shè)立為中捷縫紉機(jī)股份有限公司，股本總額6，000萬元。首次公開發(fā)行前股本結(jié)構(gòu)情況如下:
股份類型 持股數(shù)（股）比例（％）
非流通股60，000，000 100．00
發(fā)起人自然人股 38，400，000 64．00
蔡開堅(jiān)28，800，000 48．00
蔡冰 9，600，000 16．00
發(fā)起人境內(nèi)法人股 21，000，000 35．00
興業(yè)公司9，600，000 16．00
桑耐麗7，800，000 13．00
網(wǎng)智通3，600，000 6．00
發(fā)起人外資股600，000 1．00
佐藤秀一600，000 1．00
總股本60，000，000 100．00
(二)公司設(shè)立后歷次股本變動(dòng)的情況
經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)行字［2004］86號文《關(guān)于核準(zhǔn)中捷縫紉機(jī)股份有限公司公開發(fā)行股票的通知》的批準(zhǔn)，公司于2004年6月30日向社會(huì)公開發(fā)行人民幣普通股2，600萬股，發(fā)行價(jià)格每股人民幣9.93元，扣除發(fā)行費(fèi)用后籌集資金24，038萬元。2004年7月15日，經(jīng)深交所深證上［2004］64號《關(guān)于中捷縫紉機(jī)股份有限公司人民幣普通股股票上市交易的通知》核準(zhǔn)，中捷股份發(fā)行的社會(huì)公眾股在深交所中小企業(yè)板公開上市交易。2005年6月14日，中捷股份實(shí)施了每10股轉(zhuǎn)增6股派現(xiàn)金3元的利潤分配方案。中捷股份的股本演變情況如下表:
2004年7月15日發(fā)行后2005年6月14日轉(zhuǎn)增后
股份類型持股數(shù)（股） 比例（％） 持股數(shù)（股） 比例（％）
非流通股 60，000，000 69．77 96，000，000 69．77
發(fā)起人自然人股38，400，000 44．65 61，440，000 44．65
蔡開堅(jiān) 28，800，000 33．49 46，080，000 33．49
蔡冰9，600，000 11．16 15，360，000 11．16
發(fā)起人境內(nèi)法人股21，000，000 24．42 33，600，000 24．42
興業(yè)公司 9，600，000 11．16 15，360，000 11．16
桑耐麗 7，800，000 9．07 12，480，0009．07
網(wǎng)智通 3，600，000 4．19 5，760，0004．19
發(fā)起人外資股 600，000 0．70 960，0000．70
佐藤秀一 600，000 0．70 960，0000．70
流通股（Ａ股） 26，000，000 30．23 41，600，000 30．23
總股本 86，000，000 100．00 137，600，000 100．00
七、非流通股股東持股比例及相互之間的關(guān)系
(一)非流通股股東的持股情況
截止2005年6月17日，中捷股份的非流通股股東人數(shù)為6人，持股情況如下:
序號 股東名稱 持股數(shù)（股） 占總股本的比例（％） 股份性質(zhì)
1 蔡開堅(jiān) 46，080，00033．49發(fā)起人自然人股
2 蔡冰15，360，00011．16發(fā)起人自然人股
3 興業(yè)公司 15，360，00011．16發(fā)起人境內(nèi)法人股
4 中捷控股 12，480，0009．07發(fā)起人境內(nèi)法人股
5 網(wǎng)智通 5，760，0004．19發(fā)起人境內(nèi)法人股
6 佐藤秀一 960，0000．70發(fā)起人外資股
(二)非流通股股東相互之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系
截止2005年6月17日，蔡開堅(jiān)直接持有中捷股份33.49％的股權(quán)，為第一大股東；蔡開堅(jiān)之女蔡冰直接持有中捷股份11.16％的股權(quán)，持有中捷控股20％的股權(quán)，即間接持有中捷股份1.81％的股權(quán)；蔡開堅(jiān)之妻許玉妹持有中捷控股80％的股權(quán)，即間接持有中捷股份7.26％的股權(quán)；蔡開堅(jiān)之妻妹許玉治女士夫婦持有興業(yè)公司26％的股權(quán)，即間接持有中捷股份2.9％的股權(quán)；因此，蔡開堅(jiān)及其關(guān)聯(lián)人直接和間接持有中捷股份56.62％的股權(quán)，是中捷股份的共同控制人。
八、股權(quán)分置改革方案
為了貫徹落實(shí)國務(wù)院《關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》和中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革試點(diǎn)有關(guān)問題的通知》、《關(guān)于做好第二批上市公司股權(quán)分置改革試點(diǎn)工作有關(guān)問題的通知》、《上市公司股權(quán)分置改革試點(diǎn)業(yè)務(wù)操作指引》等文件的有關(guān)精神，公司董事會(huì)按照“尊重歷史、立足現(xiàn)實(shí)、放眼未來”的原則，根據(jù)全體非流通股股東的改革意向，經(jīng)廣泛聽取流通股股東的意見后，提出以下股權(quán)分置改革方案。
(一)流通股股東的權(quán)利與義務(wù)
1、權(quán)利
(1)公司流通股股東除公司章程規(guī)定權(quán)利外，就本次審議股權(quán)分置改革方案的臨時(shí)股東大會(huì)有特別的權(quán)利:
(i)可以通過現(xiàn)場投票、委托公司獨(dú)立董事投票或網(wǎng)絡(luò)投票行使投票權(quán)；
(ii)本次股權(quán)分置改革方案須由出席股東大會(huì)的流通股股東所代表投票權(quán)的2/3以上同意。
(2)若股權(quán)分置改革方案獲得公司股東大會(huì)審議通過，則流通股股東可以按照每1股獲得0.45股的比例獲受對價(jià)股份。
(3)若股權(quán)分置改革方案未獲得公司股東大會(huì)通過，則流通股股東不再享有上述第(2)項(xiàng)所列權(quán)利。
2、義務(wù)
公司流通股股東除公司章程規(guī)定義務(wù)外，還需特別注意，一旦本次股權(quán)分置改革方案獲得股東大會(huì)通過，無論股東是否出席股東大會(huì)或出席股東大會(huì)但未對股權(quán)分置改革方案投贊成票的，均須無條件接受股東大會(huì)的決議。
(二)方案的基本原理
本方案根據(jù)天相投資顧問有限公司提出的“股權(quán)分置改革測算模型”制訂，其基本原理如下:
由于非流通股不能上市流通，非流通股相對于流通股有一個(gè)流動(dòng)性折價(jià)，流通股相對于非流通股有流動(dòng)性溢價(jià)，因此，在改革股權(quán)分置前，非流通股的價(jià)格一般應(yīng)低于流通股的價(jià)格。在改革股權(quán)分置后，所有的股份將有相同的價(jià)格，原流通股的流通溢價(jià)消失了，原非流通股的折價(jià)也消失了。因此，要改革股權(quán)分置，需要由非流通股股東給流通股股東支付對價(jià)，支付對價(jià)的金額應(yīng)當(dāng)使改革股權(quán)分置后非流通股股東和流通股股東均不發(fā)生損失。中捷股份非流通股股東以股份的方式向流通股股東支付對價(jià)，設(shè):
B＝為改革股權(quán)分置，非流通股股東向流通股股東支付對價(jià)的股份數(shù)量；
F＝非流通股數(shù)；
L＝流通股數(shù)；
W＝股權(quán)分置時(shí)非流通股價(jià)格；
P＝股權(quán)分置時(shí)流通股的價(jià)格。取一定時(shí)期內(nèi)的平均成交價(jià)，亦即流通股股東的平均持股成本；
Px＝改革股權(quán)分置后的股票價(jià)格；
P=流通股東獲得非流通股東支付的流通權(quán)對價(jià)后的平均持股成本。
1、改革股權(quán)分置后，非流通股股東持有股份的總價(jià)值不變的對價(jià)股份數(shù)量的計(jì)算:
(1)改革股權(quán)分置前非流通股股東持有股份的總價(jià)值＝F×W。
(2)非流通股股東向流通股股東支付對價(jià)股份(數(shù)量為B)并改革股權(quán)分置后，非流通股股東持有的股權(quán)的價(jià)值＝(F－B)×Px。
(3)當(dāng)(F －B)×Px=F×W時(shí)，改革股權(quán)分置后，非流通股股東持有股份的價(jià)值不變。
2、改革股權(quán)分置后，流通股股東持有股份的總價(jià)值不變的對價(jià)股份數(shù)量的計(jì)算:
(1)改革股權(quán)分置前流通股股東持有股份的價(jià)值＝L×P
(2)非流通股股東向流通股股東支付對價(jià)股份(數(shù)量為B)并改革股權(quán)分置后，非流通股股東持有的股權(quán)的價(jià)值＝(L＋B)×Px
(3)當(dāng)(L ＋B)×Px=L×P時(shí)，改革股權(quán)分置后，非流通股股東持有股份的價(jià)值不變。
3、要使得改革股權(quán)分置后，流通股股東和非流通股股東持有股份的價(jià)值均不發(fā)生損失，則B和Px必須同時(shí)滿足如下聯(lián)立方程式:
解得:
4、方案的含義
(1)當(dāng)非流通股股東向流通股股東支付的對價(jià)股份數(shù)量為
時(shí)，在改革股權(quán)分置過程中，流通股股東和非流通股股東均沒有從對方獲得利益，流通股股東和非流通股股東公平地解決了股權(quán)分置問題。
(2)當(dāng)改革股權(quán)分置后的股票價(jià)格(Px)等于P時(shí)，公司的總價(jià)值、流通股股東和非流通股股東持有股份的價(jià)值在改革股權(quán)分置前、后相等；當(dāng)改革股權(quán)分置后的股票價(jià)格(Px)大于P時(shí)，公司的總價(jià)值增加，流通股股東和非流通股股東都會(huì)在改革股權(quán)分置過程中獲利，流通股股東的獲利總額為(L＋B)×(Px－P)，非流通股股東的獲利總額為(F－B)×(Px－P)，非流通股股東和流通股股東獲利的幅度是相同的；當(dāng)改革股權(quán)分置后的股票價(jià)格(Px)低于P時(shí)，公司的總價(jià)值下降，流通股股東和非流通股股東都會(huì)在改革股權(quán)分置過程中蒙受損失，流通股股東的損失總額為(L＋B)×(Px－P)，非流通股股東的損失總額為(F－B)×(Px－P)，非流通股股東和流通股股東損失的幅度是相同的。
(3)由于股權(quán)分置是一種不利于企業(yè)持續(xù)發(fā)展的制度，改革股權(quán)分置是企業(yè)制度的一種優(yōu)化，因此改革股權(quán)分置將有利于提升公司的價(jià)值。也就是說，在沒有其它因素的影響下，Px應(yīng)當(dāng)大于P，即流通股股東和非流通股股東均將通過改革股權(quán)分置獲利，獲利總額的大小取決于改革股權(quán)分置后因制度優(yōu)化提升公司價(jià)值的大小，流通股股東和非流通股股東獲利的幅度相同，但絕對額取決于支付對價(jià)股份后各自持有股份的數(shù)量。
(三)非流通股股東支付的對價(jià)及計(jì)算過程
以下有關(guān)市盈率、市凈率等指標(biāo)所涉及凈資產(chǎn)以除權(quán)后的數(shù)據(jù)計(jì)算，凈利潤以2004年度數(shù)據(jù)計(jì)算。
1、本次股權(quán)分置改革的對價(jià)
(1)方式:非流通股股東為其持有的非流通股獲得流通權(quán)向流通股股東支付對價(jià)，流通股股東每1股獲付0.45股，支付完成后中捷股份的每股凈資產(chǎn)、每股收益、股份總數(shù)均維持不變。
(2)支付對象:股權(quán)登記日收市后在深圳登記公司登記在冊的公司流通股股東。
(3)非流通股股東支付給流通股股東的股份總數(shù):18，720，000股。
(4)流通股股東獲付股份比例:流通股股東持有的每1股流通股獲付0.45股。
2、對價(jià)股份支付前后的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:
股權(quán)分置改革前股權(quán)分置改革后
股東名稱
持股數(shù)（股） 比例（％） 持股數(shù)（股） 比例（％）
非流通股 96，000，000 69．77 00
流通股41，600，000 30．23 137，600，000 100．00
合計(jì)137，600，000 100．00 137，600，000 100．00
注:若佐藤秀一持有的股份流通未獲商務(wù)部批準(zhǔn)，則股權(quán)分置改革后，非流通股股東持股數(shù)為960，000股，所占比例為0.70％；流通股股東持股數(shù)為136，640，000股，所占比例為99.30％。
3、非流通股股東支付對價(jià)的具體情況
股權(quán)分置改革前支付對價(jià) 股權(quán)分置改革后
股東名稱
持股數(shù)（股） 比例（％） 股份數(shù)（股） 持股數(shù)（股） 比例（％）
蔡開堅(jiān)46，080，000 33．49 8，985，600 37，094，400 26．96
蔡 冰15，360，000 11．16 2，995，200 12，364，800 8．99
興業(yè)公司15，360，000 11．16 2，995，200 12，364，800 8．99
中捷控股12，480，000 9．07 2，433，600 10，046，400 7．30
網(wǎng)智通5，760，000 4．19 1，123，200 4，636，800 3．37
佐藤秀一960，000 0．70 187，200 772，800 0．56
合計(jì)96，000，000 69．77 18，720，000 77，280，000 56．16
股權(quán)分置改革方案實(shí)施前，蔡開堅(jiān)直接持有中捷股份33.49％的股權(quán)，為第一大股東；蔡開堅(jiān)之女蔡冰直接持有中捷股份11.16％的股權(quán)，持有中捷控股20％的股權(quán)，即間接持有中捷股份1.81％的股權(quán)；蔡開堅(jiān)之妻許玉妹持有中捷控股80％的股權(quán)，即間接持有中捷股份7.26％的股權(quán)；蔡開堅(jiān)之妻妹許玉治女士夫婦持有興業(yè)公司26％的股權(quán)，即間接持有中捷股份2.90％的股權(quán)；因此，蔡開堅(jiān)及其關(guān)聯(lián)人直接和間接持有中捷股份56.62％的股權(quán)，是中捷股份的實(shí)際控制人。
股權(quán)分置改革方案實(shí)施后，蔡開堅(jiān)直接持有37，094，400股，占總股本的26.96％，為第一大股東；蔡開堅(jiān)之女蔡冰直接和間接持有中捷股份10.45％的股權(quán)、蔡開堅(jiān)之妻許玉妹間接持有中捷股份5.84％的股權(quán)；蔡開堅(jiān)之妻妹許玉治女士夫婦直接和間接持有中捷股份2.34％的股權(quán)。因此，蔡開堅(jiān)及其關(guān)聯(lián)人直接和間接持有中捷股份45.58％的股權(quán)，仍為中捷股份的實(shí)際控制人。
佐藤秀一所持中捷股份的股份為外資股，因?qū)嵤┍痉桨付婕暗脑摬糠滞赓Y股之流通事宜須報(bào)商務(wù)部批準(zhǔn)。由于本方案將在中捷股份股東大會(huì)審議通過后實(shí)施，若屆時(shí)尚未獲得商務(wù)部批準(zhǔn)，則為保證本方案順利實(shí)施，蔡開堅(jiān)承諾且佐藤秀一同意由蔡開堅(jiān)代佐藤秀一支付其應(yīng)支付給流通股股東的對價(jià)股份。但佐藤秀一持有的股份在獲商務(wù)部批準(zhǔn)前暫不流通；在獲商務(wù)部批準(zhǔn)后，佐藤秀一持有的股份獲得流通權(quán)。若商務(wù)部最終未批準(zhǔn)，則僅佐藤秀一持有的股份不能流通，本方案其他內(nèi)容的實(shí)施不受影響。
佐藤秀一所持中捷股份的股份流通所需報(bào)請商務(wù)部批準(zhǔn)的相關(guān)手續(xù)，由中捷股份董事會(huì)具體負(fù)責(zé)辦理。
4、對價(jià)標(biāo)準(zhǔn)的制定依據(jù)
本次股權(quán)分置改革方案的實(shí)質(zhì)是非流通股股東為其持有的非流通股獲得流通權(quán)向流通股股東支付對價(jià)，支付對價(jià)后應(yīng)當(dāng)使股權(quán)分置改革后非流通股股東和流通股股東持有的股份價(jià)值均不發(fā)生損失。
(1)流通股的定價(jià)
流通股的定價(jià)按2005年6月17日及以前的30個(gè)交易日加權(quán)平均成交價(jià)的算術(shù)平均數(shù)6.28元確定。該價(jià)格復(fù)權(quán)后為10.35元，比中捷股份2004年6月30日首次公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)9.93元高4.2％。
(2)非流通股的定價(jià)
非流通股的定價(jià)為3.61元，為流通股定價(jià)的57.48％，較2004年12月31日每股凈資產(chǎn)溢價(jià)31％。按此價(jià)格定價(jià)的原因是:
(i)從與國外縫紉機(jī)上市公司的定價(jià)水平比較來看，中捷股份的非流通股按3.61元定價(jià)是相對較低的。
國外縫紉機(jī)上市公司的平均市凈率為2.09倍，市盈率為20倍(見下表)。
市盈率（倍）市凈率（倍）
ＢＲＯＴＨＥＲ（兄弟）28．8 2．22
ＪＵＫＩ（重機(jī)） 虧損 2．63
ＤＵＥＲＫＯＰＰ（杜克普）虧損 1．42
Ｋａｕｌｉｎ（高林） 11．2 2．08
平均20．00注 2．09
數(shù)據(jù)來源:Bloomb e r g
注:剔除虧損公司后的平均市盈率
中捷股份流通股的定價(jià)水平(市盈率25倍，市凈率2.28倍)高于國外縫紉機(jī)上市公司的平均水平。但若非流通股按3.61元定價(jià)后，非流通股和流通股按股權(quán)結(jié)構(gòu)加權(quán)的平均價(jià)格的定價(jià)水平(見下表)則低于國外縫紉機(jī)上市公司的平均水平，因此非流通股按3.61元的價(jià)格定價(jià)是相對較低的。
價(jià)格（元） 市盈率（倍） 市凈率（倍）
流通股定價(jià) 6．2825．122．28
非流通股定價(jià) 3．6114．441．31
按股權(quán)結(jié)構(gòu)加權(quán)的平均價(jià)格 4．4217．671．61
(ii)從已經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)的首批三家試點(diǎn)公司的方案來看，非流通股定價(jià)相對于流通股定價(jià)的比率在60.39％－69.74％之間，平均為63.55％(見下表)。中捷股份的非流通股定價(jià)為流通股定價(jià)的57.48％，相對較低。
非流通股股東向流通 折算的非流通股
公司 方案股股東支付的對價(jià)折 定價(jià)相對于流通
算的股份數(shù)注1 股定價(jià)的比率
三一重工 每1股流通股獲送0．35股和0．8元0．39860．39％
紫江企業(yè) 每1股流通股獲送0．30股 0．30060．53％
金牛能源 每1股流通股獲送0．25股 0．25069．74％注2
平均0．31663．55％
注1:三一重工的方案中0.8元的現(xiàn)金對價(jià)折算成股份的計(jì)算公式為:0.8÷16.82=0.0476。16.82元為2005年6月17日(三一重工支付現(xiàn)金對價(jià)且復(fù)牌后的第一個(gè)交易日)流通股的平均成交價(jià)。
注2:金牛能源有42，244.67萬元可轉(zhuǎn)債在外流通，69.74％是在假設(shè)全部轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股的基礎(chǔ)上計(jì)算出來的。
(3)對價(jià)股份的總量
根據(jù)中捷股份的相關(guān)數(shù)據(jù)和本方案的基本原理得出的非流通股股東向流通股股東支付對價(jià)股份數(shù)量的公式
可以計(jì)算出中捷股份的非流通股股東應(yīng)支付給流通股股東的股份數(shù)量為:
為了計(jì)算方便，將股份數(shù)量提高到18，720，000股，即非流通股東向流通股東支付的對價(jià)股份總數(shù)為18，720，000股。
(4)按公式計(jì)算的每股流通股可獲得的對價(jià)股份數(shù)量
每股流通股應(yīng)獲得的對價(jià)股份數(shù)量為:
18，720，000÷41，600，000＝0.45(股)
即每1股流通股可獲得0.45股的對價(jià)股份。
(5)非流通股股東讓利后，流通股股東可獲得的對價(jià)股份數(shù)量
(下轉(zhuǎn)A09版)
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