美的三年六次關(guān)聯(lián)交易玩殘股民 背后玄機(jī)難釋疑

　　每次關(guān)聯(lián)交易公告總有鮮亮理由提供，但背后，卻總有很難解釋的現(xiàn)象浮現(xiàn)

　　本刊特約作者　孫進(jìn)山　張彤/文

　　在中國證券市場上,上市公司通過關(guān)聯(lián)交易、粉飾業(yè)績或轉(zhuǎn)移資產(chǎn)已成普遍現(xiàn)象，許多上市公司更成為許多家族控股企業(yè)榨取公眾利益的自留地。

　　1968年，何享健帶領(lǐng)23位順德北滘人集資5000元創(chuàng)辦一家生產(chǎn)塑料瓶蓋的小廠，這是美的前身。它1980年代進(jìn)入家電業(yè)，1992年實行內(nèi)部股份制改造，1993年在深交所上市，成為中國第一家由鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)改制而成的上市公司。1997年進(jìn)行事業(yè)部改造，建立起規(guī)范的現(xiàn)代企業(yè)管理體系。2001年，美的完成MBO，政府退出，由此完全轉(zhuǎn)制為民企。

　　美的MBO的過程，實際上是北滘鎮(zhèn)政府讓權(quán)的過程，而且是一步一個腳印，走過來的。1998年4月15日，順德市北滘鎮(zhèn)股資發(fā)展公司成立，這是一個由鎮(zhèn)政府投資并授權(quán)管理部分鎮(zhèn)屬公有資產(chǎn)的法人機(jī)構(gòu)。

　　同年8月，鎮(zhèn)投資發(fā)展公司受讓了鎮(zhèn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展總公司所持美的集團(tuán)9288.487萬法人股(占28.07%)，成為美的集團(tuán)第一大股東，兩個月后公司又更名為順德市美的控股有限公司。

　　1999年6月，以何享健之子何劍鋒為法人代表的開聯(lián)實業(yè)亮相，北窖鎮(zhèn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展總公司將其持有美的電器(資訊 行情 論壇)一部分發(fā)起人法人股轉(zhuǎn)讓開聯(lián)實業(yè)，開聯(lián)實業(yè)成為美的二股東，占股7.98%(目前為8.49%)。開聯(lián)實業(yè)由美的電器董事長何享健目前控股30%，且由何劍鋒任法人代表。這是美的電器MBO的序幕。

　　2000年初，由何享健等共同出資組建的美托投資有限公司(現(xiàn)更名為美的集團(tuán)有限公司，下稱美的集團(tuán)或美托)成立。美托先后兩次以明顯低于每股凈資產(chǎn)的價格向美的電器控股股東受讓了美的電器的法人股，從而成為美的電器第一大股東，目前美的集團(tuán)持有美的電器22.19%的股權(quán)。

　　在美托，法定代表人何享健持股25%，其余股份由美的管理層持有。管理層持股款的10%以現(xiàn)金方式繳納首期，其余90%通過分期付款方式解決。當(dāng)初何氏等管理團(tuán)隊對美的電器實施MBO時，資金并不充裕，在上述股權(quán)收購?fù)瓿珊竺赖募瘓F(tuán)立即將這部分股權(quán)全部質(zhì)押給銀行貸款3.2億元，貸款額度與美的集團(tuán)當(dāng)時收購美的電器股權(quán)所需資金(約3.21億元)極其吻合。而當(dāng)MBO完成之后，美的電器的資金開始出現(xiàn)以各種隱蔽的形式流向美的集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方的跡象。

　　2002年4月17日，美的電器分別與順德市現(xiàn)代實業(yè)及順德市金科電器簽訂了《OEM框架協(xié)議》，委托兩公司生產(chǎn)加工美的電器的電飯煲、廚具和電風(fēng)扇等家用電器產(chǎn)品。同時美的電器還與東澤電器簽署協(xié)議，公司部分終端產(chǎn)品通過東澤電器經(jīng)銷，而上述3家公司的實際控制人皆為美的電器董事長何享健之子何劍鋒。

　　在實施上述關(guān)聯(lián)交易之后，2002年美的電器電飯煲產(chǎn)品毛利率迅速從2001年時的31.91%降為8.94%，公司控股的廣東美的電飯煲制造有限公司的凈利潤也迅速從2662萬元下降至150.5萬元。而2003年當(dāng)美的電器與上述3家公司關(guān)聯(lián)交易額大幅減少之后，在產(chǎn)品降價、原材料全面漲價的情況下，美的電器的電飯煲產(chǎn)品毛利率又回升至21.57%。這不僅讓人懷疑，公司2002年時電飯煲產(chǎn)品毛利率緣何巨幅下滑，其中的利潤究竟被誰拿走了呢？

　　要判斷最近這次美的股份的小家電股權(quán)出售行為目的何在，應(yīng)該先回顧美的股份前幾年的幾起重大關(guān)聯(lián)交易。

　　1. 2002年10月10日，美的電器收購廣東威創(chuàng)科技部分股權(quán)關(guān)聯(lián)交易

　　美的電器收購?fù)��?chuàng)科技90%股權(quán)(其中：70%的股權(quán)由冷氣機(jī)公司持有，20%股權(quán)由美托(即后來的美的集團(tuán))持有)。冷氣機(jī)公司為受美托高管人員控制的公司，持有美的電器22.19%股權(quán)。

　　截至2001年底，威創(chuàng)凈資產(chǎn)僅3673萬元。但當(dāng)美的電器收購時，該公司凈資產(chǎn)就莫名其妙的增加到了1.05億元，幅度達(dá)到185%——截至2002年8月31日，威創(chuàng)90%股權(quán)的賬面價值為9421萬元。這筆股權(quán)經(jīng)評估，增值13419萬元，成交價以此為依據(jù)。美的電器通過高于賬面13419萬元高價收購?fù)��?chuàng)，解決了管理層MBO的資金問題。原來向銀行借款收購只不過是虛晃一槍，掩人耳目罷了，真正是空手套白狼，用上市公司的錢來收購上市公司。

　　此次收購進(jìn)行時，威創(chuàng)當(dāng)年主營業(yè)務(wù)收入不過3.76億元，而美的電器同年向威創(chuàng)的購貨金額就達(dá)3.23億元，即威創(chuàng)公司的絕大部分收入來自美的電器。不難看出，威創(chuàng)公司先通過美的電器賺取利潤，之后其股權(quán)再高溢價賣給美的電器。

　　2004年，美的電器高溢價收購的威創(chuàng)公司被注銷。

　　2. 2003年9月27日，美的電器與盈峰集團(tuán)共同以貨幣出資設(shè)立中山風(fēng)扇公司暨收購金科公司關(guān)聯(lián)交易

　　關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容：1.美的電器與盈峰集團(tuán)共同出資設(shè)立中山風(fēng)扇公司(籌)，其中美的電器出資6500萬元，持股65%；盈峰集團(tuán)出資3500萬元，持股35%；2.中山風(fēng)扇公司(籌)設(shè)立后，向金科電器收購其主要機(jī)器設(shè)備資產(chǎn)，收購價以資產(chǎn)評估公司出具的資產(chǎn)評估報告確定的評估基準(zhǔn)日(2003年8月31日)的擬收購資產(chǎn)的評估價值(為1988萬元)為基礎(chǔ)，減去基準(zhǔn)日至交割日(資產(chǎn)全部交付完畢之日)之間該等資產(chǎn)以賬面原值計提的折舊后的余額為收購價格。　　　

　　盈峰集團(tuán)為金科電器之母公司，持有其90%的股權(quán)，兩者的法定代表人均為何享健之子何劍鋒。

　　風(fēng)扇業(yè)是一個市場飽和程度較高的行業(yè)，市場增長空間狹小；加之近幾年激烈的價格競爭，企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險極大加劇；同時，由于人員老化、設(shè)備陳舊、創(chuàng)新活力不夠，競爭力逐漸弱化。另外，由于原有內(nèi)銷產(chǎn)品的OEM模式存在成本高企、品質(zhì)不穩(wěn)定、交貨期無法保障等問題。美的風(fēng)扇面臨著區(qū)域結(jié)構(gòu)調(diào)整和經(jīng)營模式的轉(zhuǎn)型。

　　盈峰集團(tuán)的下屬公司——金科公司是美的風(fēng)扇最大的OEM合作廠，尋求與OEM廠的戰(zhàn)略聯(lián)盟、探索新型的合作模式，不失為美的風(fēng)扇進(jìn)一步擴(kuò)大產(chǎn)能、解決產(chǎn)能瓶頸和調(diào)整生產(chǎn)結(jié)構(gòu)區(qū)域的良策。選擇與盈峰集團(tuán)在配套環(huán)境成熟、經(jīng)營成本較低的中山成立合資公司，將減少風(fēng)扇產(chǎn)品的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易與避免潛在的同業(yè)競爭，增強(qiáng)美的風(fēng)扇的競爭優(yōu)勢，延長風(fēng)扇產(chǎn)業(yè)的發(fā)展周期，進(jìn)一步降低風(fēng)扇的運(yùn)營成本，提高資本收益率，也是美的風(fēng)扇今后發(fā)展的大勢所趨。

　　大多數(shù)中國人總有舐犢之情，兒子有了困難，做老子的總會幫一把。但看了本次關(guān)聯(lián)交易，購進(jìn)微利且經(jīng)營風(fēng)險較大的風(fēng)扇廠成全了兒子的利益，卻犧牲了廣大股東的利益。

　　3. 2004年3月29日，美的電器出售下屬廣東威靈電機(jī)制造有限公司股權(quán)

　　上市公司擬將所持威靈電機(jī)75%的股權(quán)以18619萬元轉(zhuǎn)讓給美的集團(tuán)。

　　威靈電機(jī)為美的電器與西達(dá)有限公司于1992年10月6日共同出資設(shè)立的中外合資企業(yè)，雙方分別持有該公司75%和25%的股權(quán)，注冊資本為2661萬美元。威靈電機(jī)2003年度財報(經(jīng)審計)顯示：資產(chǎn)總額86389萬元，凈資產(chǎn)為22569萬元，應(yīng)收賬款16783.7萬元，凈虧1940萬余元。威靈電機(jī)2001年和2002年的凈利潤分別高達(dá)4685.4萬元和4375.4萬元，而到了美的集團(tuán)收購其股權(quán)時，威靈電機(jī)的凈利潤就立即急轉(zhuǎn)直下，由盈利數(shù)千萬元變成巨額虧損，其中緣由令人不解。

　　此次交易的定價，在威靈電機(jī)凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，再加上10%的溢價確定。美的股份將一個經(jīng)營不景氣、虧損的公司出售，是大股東做出了犧牲。但公告后面的內(nèi)容又露出了玄機(jī)。

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，由于威靈電機(jī)部分電機(jī)、變壓器等產(chǎn)品銷售給美的集團(tuán)股份有限公司下屬子公司，兩者之間將保持原有的購銷業(yè)務(wù)往來關(guān)系，繼而將引起持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易。

　　上市公司征得美的集團(tuán)同意，根據(jù)雙方2003年度產(chǎn)品購銷狀況，結(jié)合經(jīng)營計劃及市場預(yù)測，與威靈電機(jī)間簽署采購框架協(xié)議，2004年擬向它采購電機(jī)、變壓器等零部件850萬臺/套，預(yù)計交易價款3.8億元，此次關(guān)聯(lián)交易對雙方的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果改善，上市公司2004年度將獲得超過1693萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益，威靈電機(jī)可望減虧1500萬元。

　　與之對比，2003年威靈電機(jī)主營業(yè)務(wù)收入11.5億余元，卻虧損1940萬元！

　　此外，2003年威靈電機(jī)主營業(yè)務(wù)利潤8321萬元，凈利潤-1940萬元，管理及其它費(fèi)用過大是否是人為因素控制，試問，威靈電機(jī)的業(yè)績有無受到人為控制，以達(dá)到通過賬面虧損降低凈資產(chǎn)，以低價向大股東轉(zhuǎn)移資產(chǎn)？

　　據(jù)美的電器2004年3月30日發(fā)布的關(guān)聯(lián)交易公告稱，截至2003年末，威靈電機(jī)資產(chǎn)總額為8.64億元，負(fù)債總額6.25億元，凈資產(chǎn)為2.26億元。但美的電器的2003年年報卻顯示，2003年末威靈電機(jī)的資產(chǎn)規(guī)模為4.36億元，二者比較，威靈電機(jī)的總資產(chǎn)竟然莫名其妙的多出了4.28億元，這不僅讓人懷疑威靈電機(jī)是否通過增加負(fù)債規(guī)模，從而增加財務(wù)費(fèi)用，導(dǎo)致公司凈利潤巨幅下滑，達(dá)到低價賣給美的集團(tuán)的目的呢？

　　到了2004年2月底，威靈電機(jī)的資產(chǎn)總額又升至9.95億元，負(fù)債總額為7.74億元，僅兩個月的時間，該公司的資產(chǎn)和負(fù)債就又分別增加了1.31億元和1.19億元，而實際上美的集團(tuán)宣布收購?fù)�靈電機(jī)股權(quán)之前，威靈電機(jī)的資產(chǎn)規(guī)模一直穩(wěn)定在4億元左右，緣何美的集團(tuán)一收購，公司的該資產(chǎn)和負(fù)債就有如此急劇的變化呢？

　　更令人不解的是，美的電器在今年3月稱，預(yù)計2005年將向威靈電機(jī)采購6.52億元的產(chǎn)品，該采購額已經(jīng)超過威靈電機(jī)當(dāng)初主營業(yè)務(wù)收入的半數(shù)以上。同時，威靈電機(jī)還是美的電器的電機(jī)等配件之重要供應(yīng)商，那為什么美的電器還要將威靈電機(jī)的股權(quán)賣給美的集團(tuán)呢？

　　4. 2004年6月8日，美的電器及下屬廣東美的生活電器制造有限公司收購佛山市順德區(qū)現(xiàn)代實業(yè)有限公司資產(chǎn)關(guān)聯(lián)交易

　　美的電器股份有限公司向現(xiàn)代實業(yè)收購?fù)恋亍⒎慨a(chǎn)；美的生活電器制造有限公司向現(xiàn)代實業(yè)收購物料、設(shè)備和模具。土地、房產(chǎn)的收購價格以評估值3100萬元為基礎(chǔ)確定。物料、模具和設(shè)備的收購價以評估值為基礎(chǔ)，雙方協(xié)商確定為1789萬元。兩起收購合計作價4889萬元。

　　現(xiàn)代實業(yè)2003年12月31日凈資產(chǎn)為2372萬元，法定代表人及實際控制人為何劍鋒。現(xiàn)代實業(yè)成立于1995年8月，它2001年至2003年主營業(yè)務(wù)收入分別為3.54億元、1.92億元、2.63億元；2003年度凈利潤為151萬元。

　　我們無法得知現(xiàn)代實業(yè)的凈資產(chǎn)從2003年底的2372萬元如何在4個月內(nèi)激增到4889萬元的。顯然，此次收購又完成了一次上市公司公眾利益向個人利益的大轉(zhuǎn)移。

　　5. 2004年10月30日，美的電器下屬廣東美的廚具用品制造有限公司收購佛山市金科電器有限公司資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易

　　以2004年6月30日為基準(zhǔn)日，廚具公司擬收購的資產(chǎn)的評估價值5200萬元，包括金科電器生產(chǎn)電暖器、吸塵器、加濕器等產(chǎn)品的有關(guān)設(shè)備及土地。金科電器的法定代表人與實際控制人均為何劍鋒。它2001年至2003年主營業(yè)務(wù)收入分別為4.25億元、2.65億元、4.23億元；2003年度凈利潤-1111萬元，2003年12月31日凈資產(chǎn)為-675萬元，遠(yuǎn)低于收購價5200萬元，同樣，我們無法得知金科電器的凈資產(chǎn)從2003年底的-675萬元激增到2004年6月30日基準(zhǔn)日5200萬元的。

　　顯然，此次關(guān)聯(lián)交易收購又完成了一次上市公司公眾利益向個人利益的大轉(zhuǎn)移，且數(shù)額比上次更巨大。

　　6. 2005年5月20日，美的電器出售佛山市美的家庭電器制造有限公司資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易公告

　　本次關(guān)聯(lián)交易，把用公眾利益養(yǎng)肥的小家電，賣回給大股東，與美的一貫整合小家電方針相違。

　　日電集團(tuán)前身是“佛山市美的家庭電器制造有限公司”，注冊資本1.8億元，由美的電器與美的集團(tuán)分別持股85%和15%。2005年3月16日，兩股東為保證日電集團(tuán)內(nèi)部股權(quán)重組順利進(jìn)行，按原比例增資補(bǔ)充其自有資金，將其注冊資本增至4億元。這樣重大事件，仔細(xì)看美的有關(guān)公告竟然沒有找到！

　　此次增資的2.2億元主要用于收購美的系內(nèi)直接持有的小家電業(yè)務(wù)，收購價款總計3.63億元。其后，美的集團(tuán)將其持有家庭電器的15%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了上市公司旗下的家電公司；2005年3月25日，“家庭電器”更名為日電集團(tuán)。至此，日電集團(tuán)之股權(quán)分別由美的股份公司與家電公司持有，持股比例分別為85%與15%。日電集團(tuán)的旗下包括微波爐、熱水器、風(fēng)扇、飲水機(jī)等在內(nèi)的所有小家電業(yè)務(wù)和工業(yè)設(shè)計、廣告公司等業(yè)務(wù)。

　　5月20日，日電集團(tuán)被美的電器以24887萬元出售給美的集團(tuán)，出售價以經(jīng)審計的日電集團(tuán)2005年3月31日的凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，再加上約15%的溢價。

　　對美的日電的整合，收購小家電價款總計3.63億元，主要款項還是來自上市公司，收購支付的款項是否是給了集團(tuán)的其他利益人，而現(xiàn)在集團(tuán)只需支付24887萬元就可重新享有日電85%股權(quán)。難怪有人不明白為什么美的集團(tuán)先賣后買，這是聰明人的又一次游戲，不需付出一分錢，又白撿了一個金元寶！