民生證券關于敖東藥業股權分置改革保薦意見

　　保薦機構名稱:民生證券有限責任公司保薦意見提交日期:二零零五年六月二十三日

　　保薦機構聲明

　　1、本保薦意見所依據的文件、資料由吉林敖東藥業集團股份有限公司提供。吉林敖東藥業集團股份有限公司已對本保薦機構作出承諾:其所提供的為出具本保薦意見所依據的

所有文件、資料均真實、準確、完整，不存在任何可能導致本保薦意見失實或產生誤導的虛假記載、重大遺漏及誤導性陳述，并對其提供文件、資料的真實性、準確性和完整性承擔全部責任。

　　2、本保薦意見是基于吉林敖東藥業集團股份有限公司及其非流通股股東均按照本次股權分置改革方案全面履行其所負有責任的假設而提出的，任何方案的調整或修改均可能使本保薦機構所發表的意見失效，除非本保薦機構補充和修改本保薦意見。

　　3、本保薦機構在本保薦意見中對非流通股股東為其所持有的非流通股份取得流通權而向流通股股東支付對價的合理性進行了評價，但上述評價僅供投資者參考，本保薦機構不對投資者據此行事產生的任何后果或損失承擔責任。

　　4、本保薦機構沒有委托或授權其他任何機構或個人提供未在本保薦意見中列載的信息或對本保薦意見做任何解釋或說明。

　　5、本保薦機構提醒投資者注意，本保薦意見不構成對吉林敖東藥業集團股份有限公司的任何投資建議，對投資者根據本保薦意見所作出的投資決策而產生的任何風險，本保薦機構不承擔任何責任。

　　緒言

　　根據國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》(國發［2004］3號)和中國證券監督管理委員會《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》(證監發［2005］32號)、《關于做好第二批上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》(證監發［2005］42號)的精神，為促進市場健康、穩定發展，保護社會公眾股東的合法權益，吉林敖東藥業集團股份有限公司全體非流通股股東協商一致，共同提出進行吉林敖東藥業集團股份有限公司股權分置改革工作的意向，經保薦機構民生證券有限責任公司推薦，已被中國證監會確定為第二批股權分置改革試點單位。

　　受吉林敖東藥業集團股份有限公司委托，民生證券有限責任公司擔任本次股權分置改革的保薦機構，就股權分置改革事項向董事會并全體股東提供保薦意見，有關股權分置改革事項的詳細情況載于吉林敖東藥業集團股份有限公司第五屆第二次董事會決議公告及召開2005年第二次臨時股東大會的通知和《吉林敖東藥業集團股份有限公司股權分置改革說明書》中。

　　本保薦意見系根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證券監督管理委員會《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》(證監發［2005］32號)、《關于做好第二批上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》(證監發［2005］42號)和上海證券交易所、深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司《上市公司股權分置改革試點業務操作指引》等有關法律法規的要求制作。

　　釋義

　　公司、吉林敖東指：吉林敖東藥業集團股份有限公司

　　金誠實業、金誠實業公司、第一大股東 指：敦化市金誠實業有限責任公司

　　延邊國資公司指：延邊國有資產經營總公司

　　吉林敖東工會指：吉林敖東藥業集團股份有限公司工會委員會

　　永正經貿公司指：延邊永正經貿有限公司

　　指：金誠實業、延邊國資公司、吉林敖東工會、

　　非流通股股東

　　永正經貿公司

　　中國證監會指：中國證券業監督管理委員會

　　縮股比例指：非流通股按照1：0．6074的比例進行縮股

　　國資委 指：國務院國有資產監督管理委員會

　　深交所 指：深圳證券交易所

　　保薦機構、民生證券 指：民生證券有限責任公司

　　《公司法》指：《中華人民共和國公司法》

　　《證券法》指：《中華人民共和國證券法》

　　指：民生證券有限責任公司關于吉林敖東藥業集團

　　本保薦意見

　　股份有限公司股權分置改革之保薦意見

　　一、吉林敖東規范經營情況

　　經核查，截止到本保薦意見書出具之日，吉林敖東最近三年內無因重大違法違規行為而受到有關部門處罰的情形，最近十二個月內無被中國證監會通報批評或證券交易所公開譴責的情形，目前無因涉嫌違法違規正在被中國證監會立案稽查的情形，無公司股票交易涉嫌內幕交易、市場操縱及其他異常的情形。

　　二、吉林敖東非流通股股東及其持股情況

　　(一)非流通股股東基本情況

　　目前，吉林敖東有非流通股股東四家，分別為金誠實業公司、延邊國資公司、吉林敖東工會和永正經貿公司，四家非流通股股東的持股數量和持股比例見下表:

　　股東名稱持股數量（萬股） 持股比例（％） 股份性質

　　金誠實業公司 7，349．7020．97 法人股

　　延邊國資公司 4，974．3014．19 國家股

　　吉林敖東工會 3，638．7010．38 法人股

　　永正經貿公司292．500．84 法人股

　　非流通股合計16，255．20 46．38 非流通股

　　1、第一大股東

　　目前公司第一大股東為敦化市金誠實業有限責任公司，成立于2000年5月18日，注冊資本:8，800萬元，法定代表人劉增秀。該公司目前經營范圍包括梅花鹿飼養、梅花鹿系列產品加工、藥材種植、建筑材料、煤炭及制品、化工品批發、包裝材料、玻璃制品、塑料制品、鋁塑包裝制品等。

　　截止2004年12月31日，金誠實業公司的資產總額為42，027.95萬元，凈資產12，650.93萬元，2004年度實現銷售收入4，819.53萬元，利潤總額1，430.56萬元，凈利潤543.65萬元(以上數據未經審計)。

　　金誠實業公司的控股股東為敦化市江通創業投資公司，該公司的第一大股東為修剛。修剛先生國籍為中國，沒有其他國家居住權，最近五年分別任敦化市江通創業投資公司董事長、敦化市金誠實業有限責任公司副總經理。

　　2、其他非流通股股東

　　延邊國有資產經營總公司是公司的第二大股東，隸屬于吉林省延邊朝鮮族自治州財政局。注冊資本1000萬元，法定代表人為樸長松。

　　吉林敖東藥業集團股份有限公司工會委員會是公司的第三大股東，工會委員會系社團法人。

　　延邊永正經貿有限公司是公司第四大股東，注冊資本100萬元，法定代表人周永祥。

　　(二)非流通股股東是否存在權屬爭議、凍結或質押情況

　　目前，第一大股東金誠實業所持股份中有16，500，000股質押給中國農業銀行敦化市支行，占總股本比例為4.71％，占非流通股比例為10.15％，占第一大股東持股總數的22.45％。中國農業銀行敦化市支行已復函同意吉林敖東本次股權分置改革方案。

　　金誠實業所持其余股份和其他非流通股股東所持股份不存在權屬爭議、凍結或質押情況。

　　三、本次股權分置改革方案主要內容

　　(一)基本思路

　　非流通股股東通過縮股，使非流通股股東所持股份的每股價值與流通股的每股價值接近，同時為了更好地保障流通股股東的利益，上市公司向全體流通股股東每10股派2元，在實現上述縮股及派現對價支付后，非流通股股東持有的非流通股獲得流通權。

　　(二)方案概述

　　1、吉林敖東現有的全部非流通股股東將其持有的非流通股份按照1:0.6074的縮股比例進行縮股，同時為更好地保障流通股股東權益，公司向全體股東派現，每10股派現金1.07元(含稅)，非流通股股東將其應得部分全部對價支付給流通股股東，流通股股東因此得到現金補償為每10股0.93元，流通股股東總計每10股獲得現金2元(含稅)。在實現上述縮股及派現對價支付后，非流通股股東縮股后所持股份轉換為流通股，根據有關政策的規定進行流通。方案要點如下:

　　(1)非流通股股東縮股比例＝改革前非流通股每股價值÷流通股每股價值

　　流通股的每股價值的確定原則:以本方案公告前30個交易日收盤價格的算術平均值或方案公告前一個交易日(2005年6月17日)的收盤價格孰高確定。

　　非流通股的每股價值的確定原則:按照2004年末經審計的每股凈資產數(扣除2004年度分紅)確定。

　　(2)非流通股股東縮股后持股數量＝改革前非流通股數量×(1)

　　(3)改革后公司股份總數＝原流通股數量＋(2)

　　(4)非流通股股東以其應得部分向流通股股東支付現金補償總額＝

　　公司向全體股東的派現比例×原非流通股數量

　　(5)流通股股東獲得現金總額＝公司向流通股東派現總額＋(4)

　　2、非流通股股東對獲得流通權的股份的分步上市流通承諾

　　(1)金誠實業公司承諾:

　　①其持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓；

　　②在上述禁售期滿后，每年通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量不超過吉林敖東股份總數的百分之二。

　　(2)延邊國資公司承諾:

　　①其持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓；

　　②在上述禁售期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售股份，出售數量占吉林敖東股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。

　　(3)吉林敖東工會承諾:

　　①其持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓；

　　②在上述禁售期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售股份，出售數量占吉林敖東股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。

　　(4)永正經貿公司承諾:

　　其持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓。

　　四、本次股權分置改革方案的評價

　　(一)合法性

　　(1)經本保薦機構核查，吉林敖東最近三年內無因重大違法違規行為而受到有關部門處罰的情形，最近十二個月內無被中國證監會通報批評或證券交易所公開譴責的情形，目前無因涉嫌違法違規正在被中國證監會立案稽查的情形，無公司股票交易涉嫌內幕交易、市場操縱及其他異常的情形。

　　(2)根據吉林敖東全體非流通股股東的承諾并經本保薦機構核查，除第一大股東金誠實業所持股份中有1650萬股質押給中國農業銀行敦化市支行外，其余所有非流通股股東所持股份均不存在權屬爭議、凍結或質押情況。中國農業銀行敦化市支行已復函同意吉林敖東本次股權分置改革方案。

　　(3)本次股權分置改革方案已經得到吉林敖東全體非流通股股東的一致同意。

　　(4)根據本保薦機構核查，截止2005年6月22日，公司的主要債務為銀行借款，持有公司95％債權的債權人對公司在獲得股東大會審議通過后，實施股權分置改革方案及縮股減少注冊資本事宜已出具同意函，同意按原合同規定的期限、方式、履行債權債務；對于尚未取得確認函的其余5％債權，吉林敖東承諾在股東大會通過股權分置改革方案之日起90日內，若債權人因本次股權分置改革的原因向公司要求提前償還債務或提供擔保，公司將予以及時償還或提供擔保。

　　(5)根據公司本次股權分置改革方案，公司因縮股減少注冊資本，公司將依據《公司法》的規定及時履行對債權人的公告程序，在股東大會通過本股權分置改革方案之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上至少公告三次。

　　(6)本次股權分置改革方案已經吉林敖東董事會審議通過。尚須公司2005年第二次臨時股東大會的批準，必須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　(7)本次股權分置改革試點方案符合《公司法》、《證券法》、證監發［2005］32號《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》、證監發［2005］42號《關于做好第二批上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》的有關規定

　　(8)吉林敖東將就上述股權分置改革試點方案按照中國證監會的通知和深交所操作指引規定程序嚴格履行信息披露義務。

　　(二)對流通股股東權益的影響

　　1、流通股股東持股比例得以提高

　　本次改革后，原非流通股持股數量減少，原流通股股東的持股數量不變，公司總股本下降，導致原非流通股東的持股比例下降，由改革前的46.38％降低到改革后的34.44％。原流通股股東持股比例由改革前的53.62％上升到65.56％，原流通股股東在上市公司的權益也相應提高。方案實施對公司股權結構的影響如下表所示:

　　方案實施前方案實施后

　　項目

　　股份數量（萬股） 比例（％） 股份數量（萬股） 比例（％） 備注

　　①非流通股16，255．2000 46．38 9，873．4085 34．44轉為流通股

　　其中：國家股4，974．3000 14．19 3，021．3898 10．54轉為流通股

　　法人股 11，280．9000 32．19 6，852．0187 23．90轉為流通股

　　②流通Ａ股18，794．4900 53．62 18，794．4900 65．56流通股

　　③總股本 35，049．6900 100．00 28，667．8985 100．00流通股

　　2、流通股內在價值得以提高

　　本方案實施后，由于總股本減少，以2004年度凈利潤為基準，吉林敖東每股收益由0.333元增加到0.407元，每股凈資產由3.62元提高到4.29元(扣除本次派現)，上升幅度明顯。

　　本方案公告前一個交易日(2005年6月17日)的公司股票收盤價格為5.90元，對應市盈率為17.72倍。同一時間，以收盤價和2004年度每股收益計算，A股市場中21家中藥生產、銷售的上市公司平均市盈率為37.08；在成熟的全流通香港主板市場，醫藥類上市公司共18家，以2005年6月21日收盤價計算的平均市盈率為24.55。比較而言，本方案實施后，公司股票市盈率相對較低。另一方面，國內A股市場同類公司2004年度的平均凈資產收益率為6.75％，而吉林敖東同期的凈資產收益率為9.65％，凈資產收益率也明顯高于行業平均水平。

　　綜合以上分析，改革后即使仍維持17.72倍的市盈率，吉林敖東二級市場理論價格為7.21元，股價理論增幅22％。

　　3、本方案提高非流通股股東持股成本，一定程度上保障了流通股股東權益

　　本方案實施前，非流通股東的持股歷史成本總額計算為:

　　初始投入持股成本＋參與配股投入資金額－分紅收回股息－轉讓股份收回資金額

　　具體到公司第一大股東金誠實業，測算出金誠實業的持股總成本，根據目前其持有的股份數量可測算出其持股的每股成本。具體如下表:

　　參與配股投 目前持股 目前每股

　　初始持股 分紅收回額轉讓股份收回

　　股東名稱入資金（萬 歷史總成本 歷史成本

　　成本（萬元） （萬元） 資金（萬元）

　　元） （萬元） （元）

　　金誠實業公司 23，834．00 760．0023，074．00 3．14

　　從上述測算表明，本方案實施后，吉林敖東第一大股東金誠實業的每股成本為5.17元，與目前二級市場股價相差不大，在目前股價水平下，大股東套利空間和套現可能性較小。同時，金誠實業公司也已書面承諾其持有的非流通股在禁售期滿后，如果減持，每年通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量不超過吉林敖東股份總數的百分之二。該承諾也體現了大股東對吉林敖東未來發展的信心，也是對流通股股東未來權益的有力保障。

　　(三)對公司治理的影響

　　1、股東利益的一致性

　　在股權分置條件下，非流通股的價值實現是不完全的，其轉讓價格往往只是以每股凈資產值為基礎，加少量溢價或沒有溢價，非流通股股東從自身的利益最大出發，往往更關心股票的帳面價值——每股凈資產值，而不是市場價值。帳面價值只是會計記錄的歷史成本的反映，并不反映公司真實的盈利能力，從而可能使非流通股東的利益最大化行為偏離公司的利益最大化目標，并形成非流通股股東與流通股股東利益的持續沖突，造成對公司治理的扭曲。股權分置改革之后，非流通股的價值實現不再是帳面價值，而是市場價值，非流通股東的長遠利益將主要取決于公司市場價值的最大化，使非流通股股東的激勵機制更加合理，并與流通股股東利益一致，優化公司治理。

　　2、公司控制權市場有望形成

　　在成熟的資本市場中，公司經營狀況不理想導致的股價低迷，常常誘發市場參與者對公司發起收購，爭奪公司控制權，從而給公司管理層以強大的壓力改善經營。在我國的股權分置條件下，由于絕大部分股票無法在證券市場流通，無論經營好壞，股價高低，公司管理層都不會面臨來自市場的收購壓力，從而無法形成有效的市場監督，股權分置改革之后，公司控制權市場有望逐步形成，從而形成強大的市場壓力迫使公司管理層更加高效地經營管理。

　　3、公司管理層面臨更加科學的約束和激勵機制

　　由于股權分置，長期以來國內資本市場的供求關系被扭曲，公司股價不能準確反映公司價值和經營業績的變化。全流通實現后，國內股票市場的有效性得以提高，公司股價與業績間相關關系大大加強。因此，公司經營層的工作能力和業績有了客觀的市場評價標準。同時，在成熟資本市場上，管理層激勵手段，如經理股票期權等，多依賴于股票市場和公司股價。本次股權分置改革方案實施后，未來公司對管理層激勵手段大大豐富，從而有利于公司長期發展。

　　五、對股權分置改革相關文件的核查情況

　　本保薦機構已經就吉林敖東股權分置改革相關的董事會決議、獨立董事意見股權分置改革說明書、召開臨時股東大會的會議通知、吉林省國有資產監督管理委員會相關批復以及主要債權人相關同意函等材料進行了核查，確認上述文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　六、保薦機構有無可能影響其公正履行保薦職責的情形

　　本保薦機構不存在以下影響公正履行保薦職責的情形:

　　1、本保薦機構及其大股東、實際控制人、重要關聯方持有吉林敖東的股份，及在本保薦意見書出具前六個月內買賣吉林敖東流通股份的行為；

　　2、吉林敖東持有或者控制本保薦機構股份；

　　3、本保薦機構的保薦代表人或者董事、監事、經理、其他高級管理人員擁有吉林敖東權益、在吉林敖東任職等可能影響公正履行保薦職責的情形；

　　4、本保薦機構及其大股東、實際控制人、重要關聯方為吉林敖東提供擔保或融資；

　　5、其他可能影響本保薦機構公正履行保薦職責的情形。

　　七、保薦機構認為應當說明的其他事項

　　1、關于廣發證券股份有限公司與吉林敖東相互持股事宜

　　截至到2005年6月17日，廣發證券股份有限公司(以下簡稱“廣發證券”)持有吉林敖東流通股12，136，933股，持股比例為3.46％；同時，吉林敖東持有廣發證券542，740，414股，持股比例為27.14％，鑒于該等相互持股關系，可能影響到股權分置改革過程中的公平、公正，廣發證券特做出如下承諾:

　　(1)自吉林敖東董事會關于股權分置改革方案的決議公布之日起，至吉林敖東關于股權分置改革方案的臨時股東大會召開前，廣發證券不參與吉林敖東上市股票的交易。

　　(2)廣發證券持有的12，136，933股流通股，不參與吉林敖東股東大會關于股權分置改革議案的表決。

　　(3)若吉林敖東關于股權分置改革議案獲得股東大會通過，從吉林敖東非流通股獲得上市流通權之日起三年內，廣發證券不減持所持有的12，136，933股吉林敖東股票。

　　本保薦機構認為，廣發證券通過上述承諾履行了適當的回避義務，能夠有效避免因雙方相互持股可能對股權分置改革方案造成的不利影響，以充分保障本方案的公平、公正性。

　　2、公司非流通股東吉林省延邊州國有資產經營總公司持有的股份為國家股，按照國有股權管理的相關規定，國有股權變動尚須報國務院國資委批準。

　　3、根據公司本次股權分置改革方案，公司因縮股減少注冊資本，需要根據《公司法》的有關規定通知債權人并進行公告，并須股東大會審議通過。

　　4、公司主要債權人對公司在獲得股東大會審議通過后，實施股權分置改革方案及縮股減少注冊資本事宜已出具同意函。

　　5、本次股權分置改革方案及事項尚須吉林敖東臨時股東大會表決通過后方可實施，臨時股東大會就董事會提交的股權分置改革方案做出決議必須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過后本次股權分置改革方案方可生效。股權分置改革與各位股東的利益切實相關，為維護自身合法權益，本保薦機構特別提請各位股東積極參與公司臨時股東大會并充分行使表決權。

　　6、審議本次股權分置改革方案的公司2005年第二次臨時股東大會的股權登記日為2005年7月12日，該日下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司股東有權參加本次股東大會進行投票表決。

　　7、臨時股東大會召開前公司將不少于三次發布召開臨時股東大會的催告通知，公司將為股東參加表決提供網絡投票方式，獨立董事將向流通股股東就表決股權分置改革方案征集投票權。關于公司股東參加股東大會表決的權利、時間、條件、方式請投資者詳細閱讀公司董事會發布的《關于召開公司2005年第二次臨時股東大會的通知》。

　　8、本次股票的停牌時間為臨時股東大會股權登記日次日至臨時股東大會決議公告日，本保薦機構提請投資者注意。

　　9、股權分置改革作為我國股票市場的一項制度變革，具有一定的探索性和不確定性，從而可能引致股票市場價格的較大波動性，本保薦機構提請投資者注意二級市場投資風險。

　　八、保薦結論及理由

　　作為吉林敖東本次股權分置改革的保薦機構，民生證券就本次股權分置改革發表的保薦意見建立在以下假設前提下:

　　1、本次改革有關各方所提供的資料真實、準確、完整；

　　2、所屬行業的國家政策及市場環境無重大的不可預見的變化；

　　3、無其他人力不可預測和不可抗因素造成的重大不利影響；

　　4、相關各方當事人全面履行本次股權分置改革。

　　在此基礎上，民生證券本著嚴謹認真的態度，通過對吉林敖東相關情況的盡職調查和對吉林敖東藥業集團股份有限公司股權分置改革方案的認真研究，出具以下保薦意見:

　　吉林敖東股權分置改革方案符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監會《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》(證監發［2005］32號)、《關于做好第二批上市公司股權分置改革試點工作有關問題的通知》(證監發［2005］42號)等有關法律、法規、規章的有關規定，體現了“公開、公平、公正和誠實信用及自愿”的原則以及對現有流通股股東的保護；股權分置改革方案具有相當的合理性，得到了全體非流通股股東的支持和主要債權人的同意，也得到了吉林省國有資產監督管理委員會的批準，方案具有可操作性。基于上述理由，本機構愿意推薦吉林敖東藥業集團股份有限公司進行股權分置改革。

　　九、保薦機構

　　單位名稱:民生證券有限責任公司

　　法定代表人:岳獻春

　　保薦代表人:楊衛東　匙芳　周永發

　　聯系電話:010－85252604

　　傳真:010－85252604

　　聯系地址:北京市朝陽區朝陽門外大街16號中國人壽大廈1901室

　　郵編:100020

　　十、備查文件、查閱地點和查閱時間

　　1、備查文件

　　(1)吉林敖東第五屆董事會第二次會議決議

　　(2)全體非流通股股東簽署的股權分置改革方案

　　(3)吉林敖東藥業集團股份有限公司股權分置改革說明書

　　(4)獨立董事意見

　　(5)公司2004年年度報告

　　(6)吉林敖東藥業集團股份有限公司獨立董事公開征集投票權報告書

　　(7)《吉林敖東藥業集團股份有限公司章程》

　　(8)北京市天銀律師事務所關于吉林敖東藥業集團股份有限公司股權分置改革的法律意見書

　　2、備查地點

　　單位名稱:吉林敖東藥業集團股份有限公司

　　聯系人:陳永豐、王振宇

　　聯系電話:0433—6225025，0433—6251221

　　聯系傳真:0433—6238973

　　聯系地址:吉林省敦化市敖東大街88號6層董事會辦公室

　　郵　編:133700

　　3、查閱時間

　　國家法定時間工作日:9:00—11:30，13:30—16:30

　　保薦機構:民生證券有限責任公司

　　法定代表人(或授權代表):岳獻春

　　保薦代表人:楊衛東匙芳　周永發

　　項目主辦人:馬初進

　　二00五年六月二十三日