中集暗含股改另類通道 可能借道B股和H股全流通

　　明修棧道：內資法人股轉為外資法人股

　　暗渡陳倉：不支付對價，借道B股、H股市場全流通

　　本報記者 蔣飛 發自深圳

　　兩批股權分置改革試點名單中尚未有含B股和H股的公司上榜。業內人士昨天(23日)向《第一財經日報》表示，此類公司大股東如果缺乏以支付對價換取A股流通權的意愿，在特定條件滿足的情況下可能會將內資法人股轉為外資法人股，將來適當的時候申請在B股或H股市場獲取流通權。

　　中集集團(資訊 行情 論壇)(000039.SZ)是滬深兩市備受關注的績優公司之一，公司流通B股占到總股本的53.73%，流通A股為30.04%，非流通股僅占16.23%。該部分非流通股由注冊在英屬維京群島的中遠集裝箱工業有限公司(COSCOContainerIndustriesLimit-ed，下稱“中遠集裝箱”)持有，其性質為非國有股。

　　“這家公司大股東持有的非國有股股權實際上是外資法人股，既可以選擇在A股市場流通，也可以在B股市場達到同樣目的。但是獲得A股流通權的代價是向流通股股東支付對價，這種情形下，后者對于大股東而言是更好的選擇�！鄙钲诼摵献C券研究所所長吳壽康表示。

　　按照有關發行上市規則，B股上市發行滿3年后，其非上市外資發起法人股可上市流通。2003年12月5日，招商局(資訊 行情 論壇)貨柜工業有限公司以及ProfitCrownAssetsLimited所分別持有的中集集團16.23%和3.61%非上市外資法人股轉為B股流通股。今年3月3日，上述兩筆股權正式在深圳證券交易所B股市場上市流通。至今上述兩家機構均未減持中集集團�！胺橇魍ㄍ赓Y法人股轉為流通B股，要獲得證監會批準很簡單，且只要沒有其他損害B股股東利益的情況，也不會遇到麻煩。”吳壽康說。

　　中遠集裝箱為在香港上市的中遠太平洋(資訊 行情 論壇)有限公司(1199.HK)全資持有，最終實際控制者是中遠集團。實際上，中遠集裝箱持有的中集集團16.23%股權受讓自中遠集團。去年8月19日，中遠集裝箱與中遠集團簽訂《股份轉讓協議》，中遠集團將其持有的占中集集團總股本16.23%的國有法人股轉讓給中遠集裝箱。

　　在上述從“左手到右手”的股權交易中，中遠集團實際上將其直接持有的非流通國有法人股轉換成了間接持有的外資法人股�！爸羞h集團的這項資本運作可能有別的出發點，但是從客觀上來講，它為今后避免向A股流通股支付對價創造了條件。”原南方證券研究所負責人郭夏南對記者表示。

　　記者從中集集團相關人士處了解到，由于公司股權含有B股，目前還沒有開始討論和起草股權分置改革方案。至于中遠集裝箱持有的非流通股將來如何獲得流通權，這位人士表示公司和股東都不清楚，尚需有關監管部門作出界定。

　　“中集屬于比較優質的資產，且其大股東中遠集裝箱所持股份比例相對很少，因此大股東不會有減持意愿，更不愿為了獲得流通權而支付對價。在模棱兩可的情況下，承諾不減持或者選擇在B股流通是對大股東比較有利的，同時避免了影響A股流通股股東利益�！鄙钲谝晃毁Y深市場人士對記者表示。

　　吳壽康表示，放棄A股流通權轉道B股或者H股的動機和條件主要是兩方面：一方面，一些上市公司大股東沒有減持意愿，或者其公司股價在B股或者H股市場與A股市場十分接近，如中興通訊(資訊 行情 論壇)(000063.SZ)和海螺水泥(資訊 行情 論壇)(600585.SH))。另一方面，B股和H股投資者將這兩個市場視為全流通市場，不存在對價補償問題。

　　業內人士認為，理論上講含B股和H股的上市公司大股東可以采取類似轉外資股方式規避在A股市場流通和支付對價，但是也存在很多制約因素：

　　首先，較多數情況下B股股價要低于A股股價，大股東如果不是缺乏減持意愿，一般也不會選擇轉道B股市場；其次，轉為外資法人股的國有法人股不能超過30%，否則可能因證監會不豁免要約收購義務而無法達成；第三，國有法人股轉為外資法人股的收購交易需要國資委等相關部門批準；最后，含H股上市公司非流通股如果要到香港上市，還需要香港監管部門審核和批準。

　　中集集團昨天澄清了大股東全面收購的傳聞，并表示公司股權分置改革將按照有關部門統一部署進行。公司股價昨日有超過5%的漲幅。