1.5億股中關村證券股權轉讓離奇失敗

　　這筆質地并不優質的證券資產，儼然成為天香集團在去年底調整業績的道具；我們還發現，這家上市公司資金鏈有隨時斷裂之危

　　本刊特約作者 賀宛男/文

　　2004年12月29日，天香集團(資訊 行情 論壇)(600225)董事會做出兩項轉讓股權決議

，一是將其子公司華天投資持有的中關村(資訊 行情 論壇)證券1.5億股股權轉讓給北京寧馨兒公司，轉讓價1.905億元，獲利2500萬元；二是將北京金偉凱醫學生物技術公司60%股權轉讓給福建一家企業，轉讓價3800萬元，獲利2900萬元。筆者1月15日曾撰文，質疑它轉讓股權獲得5000多萬元投資收益的運作，誰知竟被筆者言中。

　　一筆更正揩掉5000萬盈利

　　天香集團日前在一則提示公告中稱，“股權轉讓在辦理股權變更登記過程中，由于受讓方的原因至今無法辦理變更登記手續，董事會經審議決定更正。更正后的2004年度報告將調減股權轉讓收益約5188萬元，并將因此由盈利變為虧損�！�

　　好家伙，2004年凈利潤一下子由835萬元變為-3211萬元，這5188萬元相當于公司凈資產3.89億元的13%，比公司上市5年來累計的凈利潤3877萬元還多，如此大事居然只是一則“財務信息”，僅在上交所網站上做一更正，“請投資者予以關注”了事！

　　轉讓擱淺 真相如何

　　這兩筆轉讓泡湯，公司說主要是“受讓方的原因”。一種可能是，受讓券商股權需得到批準，但迄今并無證監會不同意的信息傳出；再有一種可能，是受讓方支付能力有問題，但截至4月23日年報披露日，只有2430萬元轉讓款未到賬，占總價款22850萬元的比例不過10.6%，似乎也不是問題。事情真相到底怎樣？

　　去年12月8日，華天投資同北京寧馨兒訂立協議時，關于價款支付方式是這樣規定的：“受讓方于2004年12月27日支付第一筆款5000萬元，于2004年12月28日支付第二筆款5000萬元，于2004年12月29日支付第三筆款5000萬元，于2004年12月30日支付第四筆款4050萬元�！边@就是說，到年底1.905億元股權轉讓款必須支付完畢，實際上我們在2004年年報中看到，寧馨兒支付的款項為1.18億元，還差7250萬元，那么，尚未足額支付怎么辦？協議是：“在受讓方未支付完全部股權轉讓款前，轉讓方仍然擁有其全部轉讓標的的股東權益。轉讓協議在受讓方向轉讓方支付第一筆股權轉讓款后生效�！边@是兩個自相矛盾的條款，一筆近兩億元的大買賣，有關法律條款真會訂得如此蹩腳？說穿了是故意留下“紕漏”，以便隨時反悔。

　　至于轉讓價3800萬便可獲利2900萬的“金偉凱醫藥”，為了說明這塊資產如何優質，公司還稱這家凈資產才800多萬元的小企業，2003年實現凈利潤1698萬元，2004年1-9月更高達1868萬元。當時筆者就指出，歷年報表明明白白地寫著，2003年金偉凱凈利潤807萬元，2004年上半年毛利也不過200萬元。此后公司也只是輕描淡寫地發一更正，稱2003年金偉凱凈利潤由1698萬元更正為807萬元，2004年1-9月凈利潤由1868萬元更正為170萬元，并就“由此給投資者帶來的不便表示歉意”。

　　看看歲末年初，天香集團股權轉讓公告后其股價從4元多漲至6元多，難道還不足以說明問題？

　　現金流為何一減再減

　　就算因為受讓方，股權轉讓受阻，但人家畢竟支付了近兩億元現金(現在還作為“其他應付款”掛在那里)，可公司賬面資金卻由2003年底的1.25億元，減至2004年底9075萬元，再減至2005年一季末7893萬元，這又是怎么回事？如果對方堅持要把這兩億元要回去，公司是否會面臨資金鏈斷裂？

　　現金減少一是因為還貸，銀行貸款已由5.7億多減至4.3億多，但以其3.89億元的凈資產，有息負債仍然偏高，賬上一有現金銀行肯定還會收緊銀根。

　　再有一點是大股東難逃套現之嫌。資料表明，天香集團原持有華天投資48.75%股權，華天投資則持有7500萬股中關村證券股權，簡言之，天香集團原本間接持有的中關村證券僅3656萬股，只是在去年末為了所謂的轉讓獲利，經過一系列資本運作，天香集團才從關聯企業手中閃電般地獲得1.5億股中關村證券股權。當時真的轉讓出去也就罷了，可如今轉讓擱淺，人們才意識到，原來是關聯企業借轉讓獲利為名，將并不優質的中關村證券資產，大塊大塊地轉給了上市公司，自己卻滑腳溜走。

　　回頭再看看天香集團一、二大股東(受同一自然人控制)，所持33%股權已悉數質押，以及天香集團兩元多的股價，也許就會明白一切。