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在美國(guó)，股價(jià)是懸在公司董事會(huì)和經(jīng)理層頭上的“達(dá)摩克利斯之劍”——只要股價(jià)低于公司實(shí)際價(jià)值，就可能遭到敵意收購(gòu)；而為保護(hù)全體股東的利益，法律和公司章程賦予了董事會(huì)和管理層很多反收購(gòu)的措施，以保證全體股東的利益最大化。因此市場(chǎng)經(jīng)常會(huì)發(fā)生控制權(quán)爭(zhēng)奪的案例。前一時(shí)期，兩個(gè)中國(guó)公司盛大網(wǎng)絡(luò)和新浪就在美國(guó)的市場(chǎng)上演繹了一場(chǎng)生動(dòng)的收購(gòu)和反收購(gòu)戰(zhàn)。
隨著股權(quán)分置問(wèn)題的解決，股票的流動(dòng)性增強(qiáng)，很多人預(yù)言中國(guó)市場(chǎng)的收購(gòu)戰(zhàn)將會(huì)越來(lái)越多地發(fā)生，很多市值被低估的公司面臨著敵意收購(gòu)的危險(xiǎn)。事實(shí)上，股權(quán)流動(dòng)性的增強(qiáng)，并不必然意味著收購(gòu)戰(zhàn)會(huì)一觸即發(fā)，具有中國(guó)特色的股權(quán)結(jié)構(gòu)特征、公司治理與控制權(quán)市場(chǎng)會(huì)逐漸形成，并對(duì)并購(gòu)活動(dòng)產(chǎn)生重要影響。
從世界范圍看，美國(guó)、德國(guó)和日本在不同的經(jīng)濟(jì)環(huán)境和民族文化背景下形成了各自獨(dú)特的企業(yè)價(jià)值取向，并在此基礎(chǔ)上形成了不同的公司治理模式。美國(guó)公司股東主義至上，如果公司經(jīng)理不能設(shè)法增加股東價(jià)值，股東、董事會(huì)甚至外部潛在的接管者會(huì)給管理層帶來(lái)極大的壓力。股權(quán)分散，董事會(huì)對(duì)股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)，在公司治理中發(fā)揮核心作用。德國(guó)公司建立了強(qiáng)調(diào)利益相關(guān)人的雙董事會(huì)結(jié)構(gòu)。日本公司強(qiáng)調(diào)企業(yè)控制權(quán)的穩(wěn)定性，并重視銀行的長(zhǎng)期資金提供者的作用。由多家公司交叉持股并圍繞大銀行組成的財(cái)閥，在日本經(jīng)濟(jì)中占據(jù)著舉足輕重的地位。
中國(guó)上市公司缺乏完善的公司治理，與中國(guó)公眾公司沒(méi)有一個(gè)公認(rèn)的、清晰的價(jià)值取向有直接的關(guān)系。而正在進(jìn)行的股權(quán)分置改革是以股票價(jià)格來(lái)衡量股東價(jià)值，這已經(jīng)為建立股東主義創(chuàng)造了客觀條件。顯然，股權(quán)分置改革本身無(wú)法回答關(guān)于股東價(jià)值和完善公司治理的所有問(wèn)題。美國(guó)公司由于股權(quán)分散，經(jīng)理獨(dú)立于股東，公司治理所要解決的主要問(wèn)題是經(jīng)理和股東之間的利益沖突，因而特別強(qiáng)調(diào)董事會(huì)對(duì)公司經(jīng)理的監(jiān)督作用。
即使在全流通之后，在相當(dāng)長(zhǎng)的一段時(shí)期內(nèi)，大部分中國(guó)上市公司仍將存在控股股東，經(jīng)理由控股股東所控制的情況也不會(huì)有任何改變。在這種情況下，中國(guó)最終將形成一種與美國(guó)、日本或德國(guó)都不同的公司治理模式。這種治理模式的重點(diǎn)不在于經(jīng)理與股東之間的利益沖突，而在于“控股股東-經(jīng)理”同盟與中小股東之間的利益沖突。同樣道理，期待中國(guó)出現(xiàn)像美國(guó)一樣開(kāi)放的控制權(quán)市場(chǎng)，也不現(xiàn)實(shí)。由于控股股東的存在，以及國(guó)資管理的審批程序，敵意收購(gòu)的困難要大得多。因此公司經(jīng)理只會(huì)更多地考慮控股股東利益，并不會(huì)過(guò)于擔(dān)心外部接管市場(chǎng)的威脅。
總體說(shuō)來(lái)，全流通股票市場(chǎng)的建立畢竟增加了公司股權(quán)的流動(dòng)性，也在相當(dāng)程度上使得控股股東與中小股東能夠找到利益共同點(diǎn)。對(duì)于某些股權(quán)相對(duì)分散的公司管理層來(lái)說(shuō)，制定反收購(gòu)措施已經(jīng)成為現(xiàn)實(shí)問(wèn)題。
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