第二批試點公司直面七焦點 如何處理是當務之急

　　 認購成本與流通股股東一致的募集法人股股東不希望支付對價；上市公司現身試點公司非流通股股東名單；試點公司部分非流通股股東無法聯系；大股東持有的非流通股出現瑕疵……

　　如何妥善處理這些問題已成為第二批試點企業的當務之急

　　與首批4家試點公司相比，進行第二批試點的42家公司情況顯然要復雜的多，這符合證監會此前提出的第二批試點公司要具有廣泛代表性的要求。如何妥善處理出現的一些問題已成為第二批試點企業的當務之急。

　　公募法人股股東持股成本較高

　　此次參與第二批試點的滬市公司中東方明珠(資訊 行情 論壇)、申能股份(資訊 行情 論壇)、宏盛科技(資訊 行情 論壇)三家公司的部分非流通股股東比較特殊。1992年，上述3家公司在發行社會公眾股的同時還向社會公開發行了法人股，兩者的發行價格一致，均為溢價發行。隨后雖然進行了股份拆細，但公募法人股股東的持股成本與流通股股東相同。

　　在首批試點公司的股權分置改革方案中，非流通股股東均同意向流通股股東支付對價，從而獲得非流通股的流通權。但是，東方明珠、申能股份、宏盛科技的公募法人股不希望向流通股股東支付對價，因為他們的持股成本要遠高于其他的非流通股股東。

　　其實從申能股份發布的公告就可看出這一跡象。申能股份前十大股東中有多名募集法人股股東，但只有申能(集團)有限公司一家提出了進行股權分置改革的意向。如何與這些非流通股股東溝通，成為上述三家企業必須解決的難題。

　　交叉持股怎么辦

　　昨日，停牌一天后的華聯股份(資訊 行情 論壇)發布公告稱，公司參股的華聯綜超(資訊 行情 論壇)被中國證監會確定為股權分置改革試點公司。當天，華聯股份股價以漲停報收。

　　華聯股份系華聯綜超第二大股東，持有4534.4萬股非流通股，占華聯綜超總股本的18.05%。周一，華聯綜超宣布進入第二批股權分置改革試點名單后，華聯股份被交易所臨時停牌，原因是將刊登重大事項公告。

　　業內人士指出，上市公司交叉持股是一種較為普遍的現象，當一家上市公司被確定進行股權分置改革時，如果這家公司提出改革意向的非流通股股東中有上市公司，那持股的上市公司應當在第一時間披露這一事項，如果不能，可以申請股票停牌，華聯股份就是一個很好的例子。

　　但記者發現，并不是所有類似的公司都這樣操作。中信證券(資訊 行情 論壇)系第二批試點公司，其第二大股東為雅戈爾(資訊 行情 論壇)，持有2億股非流通股，占中信證券總股本的8.06%，但雅戈爾并沒有在第一時間公告相關事宜，公司股票也沒有停牌。

　　股東失蹤如何應對

　　首批試點公司的非流通股股東比較集中，容易達成進行股權分置改革的一致意向，但是第二批試點公司中，部分企業的非流通股股東非常分散，有的甚至無法取得聯系，這給試點公司的操作帶來了很大的不便。

　　物華股份(資訊 行情 論壇)公告顯示，提出進行股權分置改革的非流通股股東包括長春物資開發股份有限公司，但物華股份又表示，公司一直未能與長春物資公司取得聯系。無法取得聯系又如何知曉該公司有意提出進行股權分置改革呢？

　　雖然物華股份控股股東深圳市中技實業(集團)有限公司承諾將積極繼續與該公司聯系并簽訂相關協議，如未能取得聯系或其他原因導致該公司無法支付相關對價，由深圳市中技實業(集團)有限公司代為支付，但是，在長春物資公司不知情的情況下，強行代為表達改革意向似乎仍有不妥。

　　保薦機構有沒有雙重身份

　　在第二批試點企業中，傳化股份(資訊 行情 論壇)和金發科技(資訊 行情 論壇)因保薦機構同時為其流通股股東受到了市場更多的關注。

　　公開資料顯示，截至2005年3月31日，傳化股份第一大流通股股東為東方證券，持有20.2萬股；金發科技第二大流通股股東為廣發證券，持有200萬股，而東方證券、廣發證券分別擔任傳化股份和金發科技股權分置改革的保薦機構。

　　證監會頒布的《關于做好第二批上市公司股權分置改革試點工作有關問題的通知》明確規定，保薦機構與其保薦的試點上市公司及主要股東不得存在影響其公正履行保薦職責的關聯關系。

　　當然，東方證券和廣發證券有可能已經在傳化股份和金發科技被確定為第二批試點企業前拋空了持有的流通股份，但如果仍然持有，那么他們的雙重身份會不會影響其公正履行保薦職責呢？

　　大股東股權出現瑕疵

　　與首批試點公司不同，第二批試點公司中有5家公司大股東的股權存在質押或凍結的情況。

　　其中，人福科技(資訊 行情 論壇)前四大股東持有的占總股本42.52%的非流通股份已全部質押；中孚實業(資訊 行情 論壇)第一大股東河南豫聯能源集團有限責任公司持有的6850.58萬股中3500萬股已質押；物華股份第二大股東深圳市紅旗渠實業發展公司所持2700萬股被質押、第三大股東中國再生資源開發公司所持2646萬股中1615萬股被凍結、第五大股東深圳市晉鑫源計算機技術公司所持324萬股被質押；亨通光電(資訊 行情 論壇)第一大股東亨通集團有限公司持有的6793.27萬股中4600萬股已質押；恒生電子(資訊 行情 論壇)第一大股東杭州恒生電子集團有限公司現持有的3060萬股中1000萬股已質押。

　　上述試點公司中有4家公司對相關解決方案做了說明：人福科技全體非流通股股東承諾保證在對價股份過戶日其所持對價股份權利的完整；河南豫聯能源集團有限責任公司承諾在股權分置改革實施前完成解除質押手續；物華股份第一大股東深圳市中技實業(集團)有限公司承諾，如果深圳市紅旗渠實業發展公司、深圳市晉鑫源計算機技術公司因質押或其他原因導致無法支付對價，公司愿意代其支付所需支付對價；杭州恒生電子集團有限公司承諾在股權分置改革方案實施之前不進行對實施該方案構成實質性障礙的行為。

　　但相關承諾能否最終兌現，承諾能否得到流通股股東的認可還有待市場的檢驗。

　　內部職工股可獲對價

　　在第二批試點企業中，魯西化工(資訊 行情 論壇)是唯一對內部職工股是否獲得對價作出說明的上市公司。

　　魯西化工表示，公司非流通股股東經充分協商，承諾采取由非流通股股東向包括內部職工股在內的流通股股東支付一定數量股份的方式，以使非流通股份獲得上市流通權。

　　魯西化工2004年年報顯示，2002年12月經中國證監會批準，公司向魯平化工股份有限公司(被魯西化工吸收合并)原在場外非經批準股票交易場所掛牌交易的個人股股東，以1：1.5折股比例定向發行了599.73萬股內部職工股，經轉增，至2004年底內部職工股變為719.68萬股。

　　2005年4月，魯西化工實施每10股轉增3股的公積金轉增股本方案，由此，內部職工股增至935.58萬股。根據有關規定，魯西化工內部職工股發行完成后滿三年可上市流通。

　　魯西化工的試點舉措為含內部職工股的上市公司日后推出股權分置改革方案提供了參考的依據，也為多元化股權結構的公司尋求股權分置改革方案進行了積極的探索。

　　大股東占款一并解決

　　大股東占款是資本市場的一個痼疾，不少上市公司正是因為變成大股東的提款機而日益沒落。在第二批試點公司中，鄭州煤電(資訊 行情 論壇)提出了結合股權分置改革解決大股東占款的方案。

　　據悉，鄭州煤電解決大股東占款將采用定向回購然后注銷的方式，同時考慮將大股東的資金占用費向廣大流通股股東進行合理的補償。這與此前電廣傳媒(資訊 行情 論壇)、華北制藥(資訊 行情 論壇)實施的以股抵債趨同，即，由大股東用所持上市公司股份抵償其對上市公司的債務，上市公司按法律規定相應減少注冊資本。

　　值得關注的是，鄭州煤電解決大股東占款的方式并沒有多大創新，但它的意義在于，提出了對于大股東占款這一普遍現象，在進行股權分置改革時是否應該一并解決的問題。畢竟，對于大股東而言，獲得流通權意味著可以從二級市場獲得資金，而這部分資金能否承諾首先用來歸還上市公司占款成為大股東是否有誠意建立有共同利益基礎的公司治理結構的關鍵。

　　作者：記者 丁可