顧雛軍的資本暗河之科龍大哥出麻煩

　　顧雛軍對科龍電器的收購是其搭建內地資本系的典型性案例

　　記者 張婭

　　有明顯的跡象表示，顧雛軍掌控的格林柯爾系“帶頭大哥”科龍電器(資訊 行情 論壇)(000921)這次也麻煩大了。

　　5月10日，科龍電器公告證實，公司因涉嫌違反證券法規，已被中國證監會立案調查。有消息稱，除派駐工作組進入科龍外，證監會還要求科龍主動提供一些違反證券法規的相關資料，以便進行調查。

　　5月12日，德勤關黃陳方會計師行表示不再擔任在香港上市的格林柯爾科技(資訊 行情 論壇)(8056，HK)和科龍電器(0921，HK)的審計師。其在國內的合伙機構德勤華永會計師事務所也不續任在內地上市的科龍電器的審計師。德勤選擇離開的原因，據說是無法對科龍電器在會計管理方面的承諾表示滿意。

　　作為中國冰箱產業的四巨頭之一，科龍在家電市場上一直表現良好。來自國家統計局行業信息中心的數據顯示，2004年科龍電器旗下的三個冰箱品牌科龍、容聲、康拜恩總銷量高居行業第一名，第11次奪得全國銷量冠軍。年報則顯示，2004年科龍的空調業務收入比2003年增加約68%。

　　一家質地優良的上市公司是否已經淪為大股東的“提款機”？在顧雛軍龐大的資本王國里，科龍電器究竟扮演著什么角色？盡管科龍本身聚集著如此多的疑團，但作為顧雛軍從香港資本市場轉攻內地的第一站，其收購過程無疑是顧雛軍搭建內地資本系的典型性案例。

　　科龍繃緊資金鏈

　　由于中國證監會的調查行動，外界對科龍電器資金去向的猜測也進入白熱化。科龍電器副總經理嚴友松此前曾經表示，科龍目前資金的緊張是由旺季所導致的，供需所需要的資金都大，特別是在經銷商方面回款比較困難，而且今年科龍的產能和訂單都比往年增加許多，造成了資金緊張。“就像一部機器，突然放大了，協調起來也是要經歷一段磨合期的。”嚴友松說。

　　為海爾、海信等多家家電廠商供貨的江蘇秀強玻璃工藝有限公司副總經理周其宏也向《商務周刊》證實，截至5月20日，科龍也僅僅把2005年4月以前到期的款項付給了秀強公司，隨后累計的欠款又達到了好幾百萬。

　　在5月12日召開緊急新聞發布會后一直拒絕媒體采訪的劉從夢在接受《商務周刊》專訪時表示，他現在考慮最多的就是科龍的生存和發展。“根據我們原來的預算，今年還要擴大生產規模。但如果規模更大，整個生產安排和資金需求都會增大，現在我們將根據實際情況進行調整。我們也在擔心，證監會的立案調查肯定會對科龍造成負面影響。”劉從夢坦言，“因此我們最關心的是市場、供應商、銀行的反應。現在，我們已經在跟他們做工作。”

　　科龍2005年第一季度報告顯示，其1-3月份營業額為20.4億元，比上年同期增長26.6%；利潤額為6049萬元，比上年同期增長28.0%。劉從夢表示：“國內外市場銷售好，對我們渡過這段困難時光有好處。”但記者在調查中發現，目前科龍的資金鏈的各個環節都開始繃緊。

　　5月21日，科龍電器分別召開了空調、冰箱兩方面的核心供應商大會，要求“共渡難關”，并且聲稱冰箱廠的賬上目前還有十幾億銀行貸款。但經過努力，周其宏還是收回了100多萬欠款，雖然只是科龍欠款總額的1/7。他對記者表示，由于未收到全部欠款，目前已經部分停止對科龍的供貨。

　　與此同時，科龍也正積極與地區各銀行行長進行磋商，謀求銀行系統的繼續支持。劉從夢表示，目前科龍的授信額度為30億元人民幣。

　　但順德信用社信貸部人員向記者證實，由于科龍電器在順德信用社的信用額度即將用完，信用社已經將科龍的商業承兌匯票貼息業務集中到容桂鎮一地的營業部來做。出于信用社改制防范風險的需要，順德信用社方面也不再考慮給科龍在商業承兌匯票上新的授信。該人員透露，順德信用社上次給予科龍的信用額度為2億元，按照行業慣例，時間大概為半年到一年。

　　記者另外從工商銀行順德支行營業部的信貸人員處了解到，工商銀行從2000年之后就已不再接受包括科龍在內的所有商業承兌匯票業務。

　　科龍攻略

　　大出大進的資本運作，使得懷疑格林柯爾的隊伍現在越來越大。但僅僅從公開資料來看，顧雛軍在建立內地資本市場“橋頭堡”——收購科龍的時候，其資金來源完全可以解釋得通。

　　2001年6月，顧雛軍通過減持在香港上市的格林柯爾科技的股票套現2.48億港元。同年，格林柯爾科技以2.3億元人民幣向位于天津的格林柯爾制冷劑(中國)有限公司購入制冷劑。2001年底，顧雛軍還獲得了格林柯爾科技分派的股息8000萬。由此，2001年顧雛軍一共從格林柯爾科技獲得了約5.6億元現金，恰好與科龍公布的5.6億的收購價相符。

　　2001年10月1日，為收購科龍而專門設立的順德市格林柯爾企業發展有限公司成立。同月，科龍電器發布公告稱被顧雛軍收購。在某地設立一個以“格林柯爾”命名但相互獨立的公司作為收購平臺，成為顧雛軍進行資本運作的慣用手法。這在科龍的收購過程中同樣得到了體現。在順德格林柯爾12億元的注冊資本中，顧雛軍占90%出資額，其父顧善鴻占10%。

　　按照顧雛軍在不同場合透露出來的信息，1989年其受邀赴英國創立格林柯爾后，開始一直充當技術提供者的角色。“在這段時間人家出廠房和資金，我出技術，然后靠賣我的制冷劑賺錢分紅。”僅七八年時間，他便獲得5000萬美元的收益。顧的發明能否累計出如此多的財富，一直是備受市場爭議的話題。

　　顧雛軍發明的“顧氏熱力循環系統”一度被稱為世界上“所有制冷、空調、熱泵及熱流體循環中最佳的熱力循環系統”。但此發明一經對外公布，國內制冷學界的大部分專家就對此投了反對票，這場辯論一直持續到1996年，最終導致了國內制冷學界與顧氏長達10年之久的對立。

　　記者獲得的一份編號為20520的發明專利證書證實，顧雛軍發明的“顧氏熱力循環熱工裝置的工作介質”于1992年4月2日獲得了國家專利局的專利權。而在建立順德格林柯爾的過程中，顧雛軍對其專利權的高額估價卻受到相關部門質疑。

　　據《商務周刊》了解，顧雛軍早期在順德格林柯爾的10.8億元的投資分為兩部分，其中以貨幣形式出資的僅為1.8億元，知識產權出資高達9億元，知識產權金額占到注冊資本的比例高達75%。

　　然而，相關部門的鑒定認為，專利權在公司所占出資比例最多不能超過20%，在公司12億的注冊資本中，2.4億可以是專利技術投入，9.6億必須是現金或者實物。由此，相關部門結論認為，順德格林柯爾出資方還欠繳出資額6.6億。

　　在2002年的工商年檢中，收購了科龍電器的順德格林柯爾由于注冊資本中無形資產所占比例偏高，沒有達到企業工商登記注冊的規范要求。隨后，科龍所在的順德市容桂區辦事處出面，順德市工商局才暫準順德格林柯爾辦理年檢手續，并且要求其務必于2002年11月30日前實現企業規范。此時，顧雛軍掌握的位于天津的格林柯爾制冷劑(中國)有限公司出面解決了順德格林柯爾的難題。2002年五、六月份，顧雛軍將其持有的順德格林柯爾70%股權計8.4億元人民幣轉讓給格林柯爾(中國)，其中屬于以無形資產出資的6.6億元由格林柯爾(中國)以貨幣性資產置換。這筆6.6億元的資金被留存在順德格林柯爾內作為資本公積金。格林柯爾(中國)還獲得了顧善鴻10%的股權。至此，格林柯爾(中國)總共出資9.6億人民幣，擁有順德格林柯爾80%股份，顧雛軍則以其“顧氏熱力循環系統”的專利投入凈享20%股權。

　　根據當時情況判斷，順德格林柯爾原本是為收購科龍而設立的臨時性機構。因此，在最初的工商登記中，其營業期限僅到2002年4月22日，與顧雛軍完成對科龍的收購時間幾乎同步。但隨后，公司也被賦予了其他責任，其營業期限也延長至2021年10月22日。

　　2003年，順德格林柯爾的股權再度發生變化。當年5月26日，格林柯爾(中國)將所持公司40%的股份以4.8億元的價格轉讓給顧雛軍。顧雛軍所占股權由此上升至60%，成為第一大股東。同月底，順德格林柯爾以2.07億元控股美菱電器(資訊 行情 論壇)。

　　盡管手中股權幾度增減，但顧雛軍一直獨攬順德格林柯爾大權，身兼董事長和總經理兩職。在2001年接手科龍之時，追隨顧雛軍多年的格林柯爾科技執行董事劉從夢進入順德格林柯爾擔任監事，后又擔任常務副總裁。2005年初，劉從夢同時身兼科龍電器董事會副董事長、公司總裁和董事會秘書三職。

　　2004年，隨著順德被納入為佛山市的一個區，順德格林柯爾更名為廣東格林柯爾企業發展有限公司。當記者來到廣東格林柯爾所在地容桂鎮容山大廈8樓的時候，正值上班時間，但整個公司僅有兩名工作人員。一名工作人員的解釋是，“大部分人員都在外跑業務”。

　　“現金流奶牛”擠干？

　　在被正式收購之前的2002年4月，科龍在2000年巨虧6.78億元的基礎上，宣布2001年巨虧超過15.55億元，改名“ST科龍”。2003年，科龍宣布盈利9000萬元。盡管這與顧雛軍之前2.01億元的盈利預測相去甚遠，但科龍總算成功摘帽。

　　2004年3月2日，順德格林柯爾以2.07億元完成了對當時國內另一冰箱產業巨頭美菱電器20.03%股權的收購。隨后，顧雛軍以科龍名義連續收購吉諾爾、上菱電器、阿里斯頓、中山威力等非上市企業，使用上市公司資金顯得名正言順。

　　事實上，作為消費品生產企業，盡管科龍電器在2002年和2003年在凈利潤上僅為全體股東貢獻了1億-2億元，但其在日常運營中卻可以產生巨大的現金流。

　　但即使如此，周其宏直言：“科龍的還款是最差的。”秀強公司與科龍約定的還款期為70天。周表示：“科龍采取的零庫存方式，我們每次提供的貨它只能用兩三天，因此必須天天發貨。從目前市場情況來看，科龍的銷售狀況很好。但自從顧雛軍進入之后，科龍的還款就變差了，我們經常需要以停止供貨相威脅才能要回一些欠款。”

　　對于科龍的此種做法，似乎可以通過公司的總資產負債率來解釋。2002—2004年，科龍的負債分別為48.6億、63.9億和82.2億元人民幣，而同期的股東權益僅分別為25.8億、28.1億和28億，換言之，科龍三年來的114億資產中有82億是債務，公司財務風險大得驚人。然而，在巨額債務負擔下科龍的賬上一直持有數十億現金。數據顯示，科龍從2002—2004年分別持有現金14億、21億和23億元，甚至2005年一季度還持有24.8億元現金。

　　4月28日，科龍電器因敏感信息突然停牌。29日，科龍發布2004年度財報，2004年科龍虧損達6416萬元。在之前的第三季報中，截止到2004年9月30日，科龍的凈利潤尚為2.07億元，就在預虧公告公布前一周，著名投行花旗美邦還預料科龍2004年將凈賺2.41億元人民幣。如此蹊蹺的虧損立即引發市場的眾多猜測，格林柯爾系陷入資金危機的說法也白熱化。

　　按照年報，科龍的虧損原因涉及商譽撥備7000多萬元、存貨撥備4700萬元，以及預期第四季之壞賬撥備將增加約3000萬元。除此之外，年底公司還增加了存貨上撥備1.9億元。但1.9億元的存貨撥備尚沒有在2005年的利潤上有所體現，科龍公布的第一季度凈利潤僅為6049萬元。

　　5月12日，針對科龍電器把造成2004年度虧損主要原因歸結為華意壓縮(資訊 行情 論壇)(000404)近幾年的經營虧損，以科龍為第二大股東的華意壓縮發布虧損澄清公告稱，科龍電器的虧損與華意公司經營業績毫不相干，而且科龍通過購買華意壓縮凈賺3100萬元。華意壓縮稱：自2002年以來，公司主營業務利潤連年盈利，而公司2004年度和2005年第一季度均盈利。

　　當記者提及華意壓縮的澄清公告的時候，劉從夢大笑著聲稱：“華意壓縮的公告我到現在還沒看到，也不是太關心。因為我們的經營只跟自己有關系，對華意作出的計提是根據我們在聯營公司情況所作的決定。”