顧雛軍的資本暗河之格林柯爾揚州故事

　　記者 張婭

　　6月，一派江南溫婉景象的揚州慣有的平靜被打破。來自南京證管辦的人員奔赴此地，就一年多前顧雛軍收購*ST亞星(資訊 行情 論壇)(600213)一事展開調查。中國證監會方面證實，已經分別下派廣東、江蘇、湖北、安徽四地的證券監管部門，聯合調查顧雛軍掌控的格林柯爾系。有報道稱，此舉是因為格林柯爾涉嫌違規挪用科龍電器(資訊 行情 論壇)資 金，收購*ST亞星、美菱電器(資訊 行情 論壇)(000521)和襄陽軸承(資訊 行情 論壇)(000678)。而根據《商務周刊》獲得的最新消息，香港和內地的證券監管機構均已經與曾經指責顧雛軍“席卷國家財富”的香港中文大學教授郎咸平有過接觸，要求其提供資料以協助調查格林柯爾系。

　　從仰融的出逃、楊斌的鋃鐺入獄，到德隆唐家兄弟金融帝國的坍塌，再到顧雛軍與其格林柯爾系如今遭遇的危機，民營企業家們的“中國摩根”夢想不斷淪陷在產業整合大文章的資本細節之中。

　　作為跨行業兼并的標志，顧雛軍在進入亞星之時曾經發出“一年內將扭虧為盈、三年打造成客車行業旗艦龍頭”的豪言壯語。然而，4月26日，亞星發布退市風險警示，稱2004年凈虧損6926萬元，連續兩年虧損的亞星客車(資訊 行情 論壇)由此“披星戴帽”。

　　亞星到底遇到了什么危難，顧雛軍在揚州制造了那些故事？經過記者多方調查，事實的真相逐漸顯現出輪廓。

　　空手進亞星

　　在5月18日亞星公司召開的工商懇談會上，對于外界流傳的“格林柯爾收購亞星股份款項尚未給付”說法，揚州市負責國企改制的常務副市長王榮平曾肯定地表示，全部收購款項已經到位。但《商務周刊》從參與格林柯爾此次收購的業內人士處獲悉，此次收購款項中至少有1億多資金沒有到位，即使到位的資金在進入政府賬戶之后，也有數千萬很快流轉出來，“借”給了顧雛軍。顧雛軍進入亞星的代價并不如對外公布的數目那么高。

　　顧雛軍進入亞星的2003年，可以說是其在內地市場最風光的一年。在顧氏因成功使科龍摘掉ST帽子而入選CCTV2003年中國經濟年度人物之前的12月10日，顧雛軍出手4.178億人民幣，從江蘇亞星集團手中收購亞星客車(即*ST亞星)60.67%的股份。亞星客車是國內最早也是最大的大中型豪華客車制造商，曾經被看作國內客車底盤技術開發的“教父”。但從1999年開始，公司業績一路下滑，2003年被收購時，稅前利潤為-1.4億。顧雛軍收購亞星客車之后，亞星集團僅保留7%的股份，代表揚州市政府成為象征性的第二大股東。

　　與收購科龍時的方法一樣，顧雛軍為收購亞星專門成立了揚州格林柯爾創業投資有限公司。工商資料顯示，揚州格林柯爾成立于2003年6月20日，注冊資本10億元。其中，顧雛軍持有揚州格林柯爾90%股份，其父顧善鴻持有10%股權。2004年5月10日，亞星股權過戶手續完成。根據相關規定，4.178億的股權轉讓收益歸揚州市政府所有。

　　在亞星重組過程中，揚州政府為何對格林柯爾如此情有獨鐘？顧雛軍曾表示：“它看中的也許是我們收購科龍的成功經驗�！�

　　那么，顧雛軍到底給亞星帶來了什么？亞星客車股份有限公司董事會秘書張榕森在接受《商務周刊》采訪時聲稱：“投資方給亞星帶來的影響主要是轉換國有企業的落后機制，以適應市場經濟運行�！�

　　據他介紹，公司在人事、用工、管理和薪酬方面都有很大的變化，并且正在通過降低采購成本來降本增效。他解釋說，客車主要是加工型企業，70%以上的零配件是買來的，“比如我們每年銷售收入如果10個億，配套采購有7個多億，所以配套采購的高低與我們的利潤有很大關系”。據張榕森介紹，格林柯爾進入后，首先就打破了人情關系，對采購進行公開招標，“而且各項開支都比較緊縮，各方面費用都在下降”。在工資收入方面，亞星中層以上的管理層在整體人數下降的情況下收入有所提高，而生產一線上的藍領工人工資保持不變。

　　一直關注亞星的民族證券汽車行業分析師曹鶴對《商務周刊》分析到：“現在中國的客車市場大部分已經被宇通與金龍所占據，亞星要想繼續生存下去，只能依靠人才和技術，這都需要資金投入�！钡珡堥派�認為，作為一家客車企業，亞星并不需要太多資金投入。他說：“客車的主要技術是買來的，我們的技術開發主要是產品結構分布方面的設計，生產線還是原來的，所以需要的費用不會太大�！�

　　顯而易見，在國有股東最初獲得的股權轉讓收益之外，亞星本身并沒有獲得來自格林柯爾的實際資金投入。張榕森也證實：“亞星換了股東，但資本并沒有多一分錢進來。”

　　盡管如此，因連續虧損目前已經面臨退市風險的亞星卻依然為顧雛軍麾下的其他公司貢獻著利潤。2004年11月25日，顧雛軍通過境外子公司GRC capital正式收購法國汽車配件生產商Tomkins和英國汽車設計公司LPD(Leyland Product Development Ltd)。顧雛軍表示，收購此兩家公司的主要目的是為亞星客車提升設計能力。但兩次收購的具體價格一直處于保密狀態。今年4月26日，亞星公告稱委托LPD為其設計客車并制作樣車，勞務費約人民幣940萬元。這筆勞務費當然進入了顧氏的GRC capital腰包。

　　揚州科龍的溢價土地收益

　　對于一個資本高手來說，除了享受被并購企業未來收益之外，在現有條件下充分挖掘企業資產“潛力”的財技，才是其高明之處。作為顧雛軍在內地資本市場的“兩架馬車”，在虧損的亞星努力貢獻“綿薄之力”的同時，科龍在揚州也同樣獲得了不匪收益。

　　在收購亞星之前，顧雛軍還在揚州建立了一個聯動項目——科龍在華東的生產基地揚州科龍電器有限公司。揚州科龍宣稱“投資兩三個億”，將建成“年產280萬臺冰箱的出口生產基地”。但科龍集團總裁劉從夢在接受《商務周刊》專訪時表示，“盡量在投資比較小的情況下擴大生產規�！�，揚州科龍“投資不大，一千多萬就搞定了；土地是揚州經濟開發區的，享受了當地的優惠政策”。

　　據了解，揚州科龍占地大約1100畝，每畝價格僅為1萬元。整個基地的工期為三年，目前已經開建一年多。但記者在現場發現，除了已經建成的4幢廠房之外，其余劃撥給揚州科龍的大片土地均處于未動工狀態。值得一提的是，格林柯爾科技(資訊 行情 論壇)執行董事兼科龍電器董事會副董事長、公司總裁劉從夢透露，根據科龍的財務規則，土地證作為固定資產必須交給總部的財務部門統一管理。也就是說，揚州科龍并不能控制土地證的用途。

　　事實上，“國進民退”東風下的顧雛軍不但得以收購多家經營困難但基礎較好的國有企業，國有企業原來所占據的大片土地等不動產更讓其并購收益“立桿見影”。值得一提的是，2004年8月，格林柯爾科技成立商丘格林柯爾，以1.84億的價格收購商丘冰熊冷藏設備有限公司。由于在對冰熊設備的購并中“買得”了價值21370萬元的不動產，格林柯爾僅通過并購后的資產折讓便獲得高達1490萬元的純利，占當年公司盈利的92.7%，遠遠超過其原有的制冷劑業務盈利。

　　顧雛軍曾經宣稱，除了吉林吉諾爾、美菱和科龍之外，將把包括上海上菱電器、上海遠東阿里斯頓和杭州西冷的冰箱生產線都搬到揚州。劉從夢在接受記者采訪時表示，揚州科龍基地一共有五條生產線，目前已經有兩條開始運轉。但一位員工對記者證實，今年以來公司資金開始緊張，在原材料購進、工程進度等方面都陸續顯現出問題。

　　天驕之謎

　　對于亞星2004年的虧損，業內人士認為有悖常理。曹鶴就對《商務周刊》分析到：“2003年，亞星虧損1.8億，其中包含有新進入的投資方‘一次虧個夠’的想法在內，但今年再度出現虧損就讓人無法理解了�！�

　　當記者試圖采訪代表原大股東、目前持有亞星7%股份為第二大股東的亞星客車集團的副董事長李學勤，以了解更多并購時真實情況的時候，則被告知其只是“掛名而已”。在2005年5月28日亞星第三屆董事會成立之后，記者遍查公司于31日發布的三則公告，也未看到李學勤的名字。

　　一位曾經親赴亞星調研的證券分析師對《商務周刊》透露，格林柯爾進入亞星之后立即進行了高層調整，首先向其派出了總裁和財務經理。根據亞星2004年年報，具有格林柯爾系背景的管理層占據了絕大部分位置。

　　亞星方面把2004年的虧損主要歸結為其參股的天驕科技創業有限公司出現巨額投資損失。亞星年報顯示，天驕科技創業有限公司2004年將7000萬元國債投資托管于閩發證券，由于閩發違規被托管，天驕的國債有可能發生減值風險，故全部計提跌價準備7000萬元。亞星占有天驕公司33.33%的出資比例，應承擔3294.37萬元的損失。

　　亞星參股天驕的初衷同樣是出于政府意圖。工商資料顯示，天驕公司注冊資本3億元，由吳江絲綢股份(資訊 行情 論壇)有限公司(000301)、揚州亞星客車股份有限公司、上海天發投資有限公司、南京新淮科技投資有限公司共同發起成立。上述四家公司分別占有33.33%、33.33%、16.67%和16.67%的股權。其中，絲綢股份和亞星為A股上市公司，上海天發和南京新淮則是具有大券商背景的投資公司。

　　2001年6月6日，南京醫藥(資訊 行情 論壇)集團有限公司增加投資1億元成為天驕新股東。2002年12月20日，上海天發投資有限公司、南京新淮科技投資有限公司同時徹底退出。天驕的資本減少到3億元，絲綢股份、亞星客車和南京醫藥成為同占33.33%股權比例的股東。

　　成立之初，天驕確定的經營方向為以高校、科研院所為高科技項目“孵化”基地，因此需要積極捕捉、培植、投資具有良好市場潛力的高新技術項目和高科技企業，重點投資信息產業、生物技術、新科技、新能源等領域，并使其產業化；參與企業收購、兼并、資產重組及資本經營工作。在記者獲得的一份資料中，天驕明確表示，風險投資“目標側重于用資金換股權”，資本經營“目標側重于用資金換產權”。但從其2004年對閩發證券進行國債托管的行為來看，天驕顯然已經逐漸偏離了原來的預定軌道。

　　記者獲得的天驕公司惟一一份年檢報告是在2003年，該年天驕公司以投資損失的理由，資產總額為29773.07萬元，負債1132.93萬元。根據絲綢股份2004年年報，2003年天驕凈利潤虧損4690萬，2004 年度虧損已經減少到2983.12 萬元。截至2004年末，公司總資產還有31281.01萬元。更為奇怪的是，絲綢股份年報顯示，其因天驕虧損造成的利潤損失只有994.37萬元，并未像亞星那樣計提2300萬元準備金。

　　“你看過我們年報，審計報告有一段表明，會計師事務所對天驕公司存在的風險出具保留意見，這就證明問題存在，我們采取謹慎原則就應該全部計提。”張榕森說，“我們是正確的，吳江絲綢不提是不正確的。”

　　但一位資深投資者對記者表示了疑問：“既然亞星的年報稱國債只是發生了減值損失，為何要全部計提？更為關鍵的是，這筆計提資金的去向是否得到監督？”

　　據悉，目前天驕公司的高管人員已被南京市經濟案件總隊實行監視居住限制。究竟是亞星遭受了無妄之災還是其中另有隱情，更多的秘密還被遮蓋。