中國股市10萬個為什么 美的的意識錯誤在哪里

　　水皮雜談

　　存在和意識孰先孰后是區(qū)分唯物主義和唯心主義的一個標志。唯物主義的認識論告訴我們，人的意識是客觀存在的反映，但是在生活中，我們卻常常犯唯心主義的錯誤。

　　清華同方(資訊 行情 論壇)股權(quán)分置改革試點表決的前一天，水皮雜談發(fā)表“試點票 決為什么沒有懸念？”預測試點的通過率將是100%，而事實上，清華同方的流通股股東同意率只有61%多，并沒有達到三分之二以上的比例，成為第一個犧牲者。

　　水皮的100%成為一個大笑話，不僅新華社記者在通稿中不點名的報道這個預測，而且在張衛(wèi)星那里還換來了一個“水大嘴”的外號。

　　水皮為什么會犯這樣的錯誤呢？根本的原因在于對流通股股東缺乏正確的認識，以傳統(tǒng)的意識對照后股權(quán)分置時代的投資者，沒有意識到流通股股東的投票熱情會那么高，責任感會那么強，硬是以“小舢板”打敗了“大航母”，讓清華同方領(lǐng)教了什么叫做公眾公司。水皮犯這樣的錯誤是可笑的，不過沒有什么社會危害，而上市公司如果還犯這樣的錯誤，那么就不僅害人害己，而且還會危害公眾利益。

　　6月15日，美的電器(資訊 行情 論壇)就被媒體炒得沸沸揚揚的小家電出售業(yè)務發(fā)布說明公告，對于這一次交易的必要性、交易對手選擇的恰當性、交易定價的公允性、交易對于中小股東和公司利益的傷害性作了詳細的說明。

　　引起水皮注意的是這么一段表述，“此次交易的動機與目的，作為集團內(nèi)部的主動重組，從整個美的集團而言，并非放棄小家電業(yè)務，更非對外拍賣出售資產(chǎn)，美的集團當然成為此次交易的首選對象。”

　　美的集團是美的電器的第一大股東，但是這個第一大股東不過持有美的電器22.19%的股權(quán)，加上相關(guān)關(guān)聯(lián)股東，權(quán)益不過30%，連合并報表的資格都不夠，美的電器怎么會成為美的集團內(nèi)部的子公司呢？另外70%股東的權(quán)益什么時候也讓美的集團代勞了呢？是誰將美的電器視作美的集團內(nèi)部企業(yè)的？

　　美的電器的公告沒有擺正自己的位置，不是在為上市公司說話，而是在為大股東代言，因而，美的公告確切的講，應該是美的集團的公告，不應該由上市公司來發(fā)布。

　　當然，造成這種角色混亂的責任并不在于美的電器，恰恰在于美的集團。混亂的公告正好說明了美的集團和美的電器的真實關(guān)系，美的集團把美的電器當成了自己的產(chǎn)業(yè)，所以小家電業(yè)務的重組被理所當然看作了內(nèi)部事務，理所當然的提出了肥水不流外人田的口號，理所當然的排除第三方，理所當然的從左手換到右手。這種思維和創(chuàng)維的思維是一樣的。不一樣的是結(jié)果，黃宏生被廉政公署抓住，何享健則依然談笑風生。

　　5月27日，格蘭仕跑到北京召開新聞發(fā)布會，宣布介入美的電器的小家電業(yè)務競購，而且開出了遠遠超過2.49億元的代價，格蘭仕還在當天發(fā)表了致中國證監(jiān)會的公開信，呼吁管理層關(guān)注這宗關(guān)聯(lián)交易，要求上市公司的關(guān)聯(lián)交易在“陽光下”進行，在公開競價中轉(zhuǎn)讓。

　　水皮雜談當時發(fā)表了文章，題目叫“格蘭仁擊中誰的軟肋”。指出，格蘭仕擊中的不僅是美的軟肋，而且還是中國所有上市公司不規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的軟肋，因此美的案具有典型的標本意義，那就是上市公司的重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓要不要公開招標競標。

　　答案當然是肯定，水皮不能肯定的是格蘭仕為什么愿意出高價競購美的這塊表面上看是虧損的業(yè)務。中國上市公司中，大股東惡意掏空優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的多，上市公司把劣質(zhì)資產(chǎn)高價賣給大股東的少，美的集團難道真的是活雷鋒，收購的真的是上市公司的劣質(zhì)資產(chǎn)而為上市公司解貧脫困？

　　水皮的質(zhì)疑是種本能，證券市場周刊記者的報道為水皮解開了這個困惑。

　　根據(jù)專家的分析，日電集團的小家電業(yè)務為上市公司帶來58億的主營業(yè)務收入，但是卻被人為地造成虧損，應該分10年攤銷的投資差額被一次攤個夠，而投資虧本居然虧出了負數(shù)。“根據(jù)日電集團模擬資產(chǎn)負債表，截至2005年3月21日，日電公司的股東權(quán)益為25459.76萬元，因此85%股權(quán)對應的凈資產(chǎn)為21640.79萬元，考慮到3756萬元的增值，則該股權(quán)投資的賬面價值應為25396.80萬元，轉(zhuǎn)讓價格24886.92萬元僅為日電集團85%股權(quán)賬面凈資產(chǎn)的97.99%，因此，實際上本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓為折價，而非溢價。”

　　證券市場周刊質(zhì)問：是否存在對會計政策不恰當?shù)氖褂茫�使一塊盈利資產(chǎn)通過報表虧損遮羞起來，并以遠低于其價值的低價轉(zhuǎn)手給控股股東。

　　換句話說，美的集團玩的還是利益輸送的把戲，一點新意都沒有。

　　不用說，美的電器的議案如果放到類別股東大會上表決的話，命運和清華同方一樣。即使不搞類別股東表決，僅僅開通網(wǎng)絡投票的話，那么等待美的的，也是清華同方的命運。

　　類別股東表決是一個新生事物，開始未免不成熟，不全面，需要在實踐中完善。格蘭仕競購美的小家電的事實對于分類表決的建設提出了三個問題。

　　問題之一，高買大股東資產(chǎn)需要類別股東大會表決，那么賤賣上市公司資產(chǎn)是否需要類別股東大會表決呢？

　　問題之二，同樣一塊資產(chǎn)，當出現(xiàn)競價第三方的時候，是否構(gòu)成對“社會公眾股股東權(quán)益有重大影響”而應該分類表決？

　　問題之三，為了保證程序的公正，是否上市公司和大股東之間的關(guān)聯(lián)交易都有進行類別股東大會表決的必要？

　　從美的電器的公告看，大股東的意識是錯誤的，已經(jīng)遠遠落后于中國證券市場發(fā)展的現(xiàn)實，更大大落后于廣大流通股股東的思想認識。格蘭仕的出現(xiàn)對美的電器是猛擊了一掌，但愿美的能夠走出對抗的誤區(qū)，能夠拋棄傳統(tǒng)的意識，能夠和格蘭仕達成同城“競合”而不是魚死網(wǎng)破，因為這樣符合上市公司的利益，符合包括美的集團在內(nèi)的所有股東的利益。

　　美的案值得管理層深思。