商務部研究起草文件 醞釀跨境換股再造紅籌上市

　　本報記者 吳慧 禹剛 發自北京

　　“這家民營企業的利潤每年翻一番啊，”電話里陳先生的聲音透出些許焦慮，“新加坡上市已經萬事俱備了，但現在只能停下來，一點辦法也沒有。”

　　陳先生是國內一家投資銀行的負責人，該公司與新加坡一家著名的投資銀行合作協助 國內企業獅城上市。令他苦惱的是，外匯局今年發布的俗稱“11號文”的外資并購外匯管理通知。根據新規定，中國內地居民開辦或投資海外企業之前，必須由外匯局審批。

　　作為輔助主承銷商的國內顧問公司，這個項目陳先生費盡心血。他非常想知道，似乎靜默已久的管理層有沒有什么“新的聲音”可以讓他繼續協助國內企業境外上市的業務。

　　事實上，管理層“新的聲音”已經在醞釀當中，而這個消息惠澤的不僅是陳先生這樣的中介機構，對暫停了紅籌上市之路的眾多民企也是久旱后的甘霖。

　　“跨境換股”

　　香港一家投行的總裁告訴記者，商務部正在研究、起草一份文件，文件的目的就在消除目前國內企業境外上市的障礙。其中一個主要內容就是推出“跨境換股”新概念：允許達到相關要求的公司進行申報，通過后即可按境外股權交換境內股權的辦法來實現境外上市。“這樣，市場就有一條新的路徑。”

　　“我看到過這份文件的草稿。”一家著名風險投資公司的董事向記者確證了這個消息，稱該文件商務部已經研究了幾個月了。4月份商務部就曾召集一些投行、創投人士開會，人手一冊該文件草稿，“聽聽大家的看法”。但他表示，“這個文件什么時候能夠出臺還存在一些不確定性。”境外上市的稅務流失和資本外逃兩大問題至今還令監管層枕戈待旦。

　　據一位知情人士透露，針對商務部提出的“跨境換股”概念，包括外匯局在內的其他政府部門正在協調，力爭將下一步的工作做得更完備，推動企業走出去，“不久之后，這幾個部門將有新的表態。”

　　另一位研究機構的研究員還向《第一財經日報》記者透露，商務部新方案中將“特殊考慮”為買殼設立的境外公司，“比如設立一年的期限，一年后如果還未上市成功，則可能取消資格”，這使得監管層就可以對境外上市擁有一個約束手段。他還補充，“采取備案制也是一個選擇。”

　　而與此同時，另一個現象則是，香港上市公司的“殼”的“價格”近來幾乎翻了一番。博大資本國際有限公司主席胡野碧向記者分析，“過去香港一個主板殼的價格區間大概在4000萬到6000萬港元，幾個月的時間，已經漲到6000萬到一個億了。”

　　“因為現在到香港上市受到外匯局文件的限制，借殼上市對于那些急于上市的內地企業來說，是一個繞開外匯局文件影響的相對簡單的可操作辦法。例如委托香港居民去辦理公司的注冊業務。”香港一家投行的總裁就表示他目前就在做這些業務。

　　紅籌受困

　　記者在昨日的采訪中還得到消息，此前被認為已經暫停的境外并購有了新動靜。一位香港投行人士向《第一財經日報》記者透露，5月份已經有項目獲得了外匯管理部門的通過。

　　但更多的人依舊在迷茫和觀望中。“我們至少有三個項目受到了外匯局規定的影響而停了下來”，一家香港的投資銀行總裁告訴記者。另一家著名風險投資公司董事表示，他們做的一個非常好的投資項目，商務部的批文已經拿到手了，卻被當地外匯管理部門“壓”了下來。

　　他們所說的外匯局的規定是國家外匯管理局于1月24日和4月8日先后發布的兩個通知——《關于完善外資并購外匯管理有關問題的通知》(俗稱“11號文”)和《關于境內居民個人境外投資登記及外資并購外匯登記有關問題的通知》，根據這兩項新規定，中國內地居民開辦或投資海外企業之前，必須由外匯局審批。這是外匯局首次發布這樣的規定。

　　民企此前一直通過“紅籌股”的方法海外上市，通行做法是，企業實際控制人以個人名義在開曼群島、維京、百幕大等離岸中心設立殼公司，再把境內股權或資產對殼公司進行增資擴股，并收購境內民營企業的資產，以境外殼公司名義達到曲線境外上市的目的。

　　一位要求匿名的投行人士告訴記者，雖然“11號文”本意并不針對紅籌市場，但其影響不可避免。具體表現在審批程序的復雜化、時間延長、成本增加等，對于正在進行的項目影響更是明顯。由于相關核準的標準和程序并不是十分清晰，這為那些使用境外公司上市的公司在時間安排上增加了相當的不確定性，增加了這些公司境外上市重組的難度與不可預測性。

　　清科創投研究中心的研究院王維也表示，“11號文”中重點講的是境內居民在境外的投資和并購活動，而目前商務部只對企業提交的外匯境外投資要求進行審批。因此通知中所指的“居民”便不可能到商務部去獲得審批，相關部門還需要更多細則指導具體操作。

　　聯合松綁

　　為貫徹推動境內企業“走出去”的戰略，多個部門都在積極行動，除外匯局和商務部外，還包括央行和證監會。

　　據外匯局表示，“11號文”的頒行，目的很明確，是應對日益嚴重的資本外逃和逃稅現象而施行的強化外匯管理手段。

　　“鼓勵企業走出去，是政府目前的一個大原則和方向”，商務部研究院梅新育博士則對《第一財經日報》記者表示，在這一點上，管理層還會有更多的政策出臺。“外匯局5月底出臺的擴大境外投資外匯管理改革試點，就很好地反映了這個原則”，梅新育說。

　　而上述投行人士還表示，由于人民幣資本項目暫時不能自由兌換，目前的相關政策難免會出現“副作用”。他還提到，上周香港金管局總裁任志剛進京會晤中國人民銀行行長周小川，討論進一步在香港拓展人民幣業務，如果人民幣能慢慢在香港實現“自由行”，將會是對企業境外上市政策的又一個解壓。

　　此外，有消息稱，證監會也將對內地企業海外上市規則作出調整，其中“456”規定有望得到修改。“456”規定指的是，要在境外上H股的企業，凈資產不少于4億元人民幣，上一年度的稅后利潤不低于6000萬人民幣，并顯示出有增長潛力；按合理預期市盈率計算，籌資額不少于5000萬美元。