金宇集團股權嬗變 大股東兩度惜敗高管層

　　□ 本報記者 齊心

　　若不是因為一場“口蹄疫”的“天災”，內蒙古金宇集團(資訊 行情 論壇)股份有限公司(下稱“金宇集團”，600201)這家偏居內蒙市值不超過10億元的小上市公司的業績也不會咸魚翻身，之后的大股東與管理層間的控制權爭奪戰也就不會如此一發不可收拾。

　　舊戲

　　5月19日，金宇集團的2004年度股東大會吸引了眾多眼球，大股東與眾高管圍繞公司控制權的爭奪再次短兵相接。

　　第一大股東大象創業投資有限公司(下稱“大象投資”)對本次大會所有的議案全部投了反對票。令人錯愕的是，9項議案中有8項議案得到通過，且全部是“54.93%同意，45.07%反對”的投票結果。

　　據了解，投反對票的是前十大股東中、以大象投資為首的三家股東，包括第四大股東——深圳市艾韜投資有限公司和第五大股東——深圳市置信實業有限公司。而投贊成票除流通股東外，則是以代表公司高管勢力的第二大股東——內蒙古農牧藥業公司以及其他法人股東。

　　勝利再次屬于金宇集團管理層。

　　而一年前股東大會上大股東惜敗于公司高管的一幕就已經上演。

　　2004年5月，金宇集團股東大會出席的股東及代理人16人，占總股本的77.51%，縱觀全國1300多家上市公司，如此高的比例實不多見。事實上，金宇集團前3年的股東大會均無此盛況，為什么這次股東大會受到如此重視？

　　再看結果，投票以大股東大象投資的失利和代表高管人士的股東方全勝而告終。由于大股東反對10股轉贈10股的分配方案，以金宇集團董事長張宇為首的高管人士推遲開會以爭取更多的時間籌集股份話語權。

　　明爭

　　金宇集團于1993年發起設立，1999年1月15日在上交所上市，其主業除了前段時間躥紅的疫苗生產之外，還有毛紗加工等。

　　2002年，“口蹄疫”肆虐，帶來了生產動物疫苗超高的利潤空間，金宇集團先后拿到“五號病”、“禽流感”等兩個疫苗的國字號生產許可證，這家一直默默無聞的企業一下子變得極富價值：2002年、2003年年報說，生物藥品制造的毛利潤高達67%，其收入占主營業務收入的一半以上。

　　由此，憑著生產疫苗的金字招牌，這家業績穩健的內蒙古上市公司不斷受到市場追捧。同時，由于這個身世的巨大變故，金宇集團身后的各方資本力量開始進行激烈的角逐。

　　2002年11月15日，在創投公司積極買殼的熱潮中，大象投資受讓呼和浩特市國資局所持2060萬國家股(占總股本的18.86%)，轉讓總價款為1.04億元，一舉成為上市公司的第一大股東。

　　來客并非簡單的財務投資者，從它的背景看，也不是產業高手，而是由9家公司出資組成的一個復雜利益結合體。

　　這為此后的爭奪埋下伏筆。

　　暗線

　　在金宇集團股權嬗變的過程中，一個被深藏的主線就是金宇集團正在悄然地進行的“曲線MBO”(管理層收購)，而這只“大象”是作為過渡性的MBO工具。

　　作為金宇集團董事長張宇與大象投資董事長周衡龍，早期關系非常密切，兩者結緣是在金宇準備上市的1998年。彼時，周衡龍就職于國信證券有限公司，任投行部執行副總經理，而金宇上市的主承銷商正是國信證券。

　　張宇結識了周衡龍后，欲借其熟稔的資本運作實施MBO。“當時把國有股轉讓給大象投資的時候，我們就有意見。”一位金宇集團前高管認為，那次轉讓，引入大象投資，有作為上市公司高管MBO搭建平臺的意思。

　　金宇集團原高管透露，2002年股東大會時，作為第一大股東，大象投資應該行使管理權，但是由于大象投資與金宇集團談判時，有“一年不干涉金宇集團內部事務”的君子之約，金宇集團的實際控制人仍為公司高管人士。

　　雖然早期，金宇集團與大象投資相安無事，但看似平靜的合作在2004年發生了逆轉。

　　2004年，借著“禽流感疫苗概念股”的火爆，金宇的業績增長強勁。為了高股價背后的利益，大象投資顯然不愿意把第一大股東的權益輕易放棄，于是在股東大會上爭執起來。“和高管們打得不可開交。”一知情者說。

　　目前，金宇集團的全部9名董事中，獨立董事3名，股東派駐的非執行董事3名，身兼高管的執行董事3名，大象投資占其中的一名非執行董事。就是說，占公司總股本近五分之一的大象投資，在董事會中只有九分之一的發言權。

　　去年董事會換屆時，大象投資為提高自己聲音提出的方案被否，并在公司發展戰略、經營管理等方面與金宇集團高管產生分歧。因此，這次股東大會上，大象投資對九項議案全部投出反對票，是金宇集團內部兩大派系爭斗的“圖窮匕首現”。

　　“我們知道是這樣的結果，但我們要明確態度。”大象投資代表的話令人玩味。