全球公司并購浪潮的歷史啟示

　　謝永添/文

　　2005年3月9日，聯想集團對IBM公司PC業務的收購案最終獲得美國政府批準。這一消息公布后，立即在全球IT界及中國國內引起不小的震動。在中國的愛國者們為聯想的這一全球化膽略歡欣鼓舞的同時，全球IT界和市場投資者卻對這一舉措做出謹慎甚至悲觀的評價，聯想公司股價應聲下跌。

　　至于聯想的高層，人們不難體會其向戰略目標邁出重要一步的喜悅，卻也能感受到他們面對未來的任重道遠和如履薄冰，正如楊元慶在消息公布后接受媒體采訪時的坦承：聯想通過審查后的日子并不輕松，將來還要面對許多更重大的難題。畢竟，在以信息產業等高科技為主要行業特征的全球第五次公司并購浪潮中，身處發展中國家的全球第八大PC企業(且市場主要在中國本土)居然“蛇吞象”似地吃下地處世界最發達國家的全球第三大個人電腦廠商！事件本身就粘裹著許多有關違背并購常規思維的大小疑問(或責問)，聯想的管理層消除這些疑問的唯一方法，就是在最短的時間(兩年)內使得兼并后的新聯想實現預期的各種協同效應。而這又被企業并購歷史證明是一件“不容易的任務”。世界歷史上發生過五次特征各異的公司并購浪潮，其中前四次主要發生在美國。

　　第五次浪潮呈現的是一種世界級的強手在全球范圍內謀求共同控制資源和瓜分市場的格局，其特征是“強強聯合、同業并購”，重點是金融業、電信業、保險業，而以互聯網為特征的“新經濟”在被人們重新認識、真正了解其內涵之后，也加入到行業整合的隊伍中來。

　　如果說在美國這樣一個成熟的市場經濟體內，并購運動自發地走完了五個各具特色的歷史階段，那么，在經濟全球化的背景下，全世界成了統一的市場經濟體，并購運動完全有可能在全球范圍這一更寬的領域和更高的水平上重新開始類似于美國五次并購浪潮的發展過程。實際上從第五次浪潮的特征中并不難看出美國第一次浪潮的影子，所不同的只是第五次浪潮是在全球范圍內對壟斷(市場地位)的追逐。

　　我國的市場化改革取得了巨大成功，已有超過25個重要國家承認我國的完全市場經濟地位。與此同時，隨著對WTO承諾的兌現，我國經濟將很快成為世界經濟的一個有機組成部分。本土的市場經濟剛剛建立即已被全球化的經濟所包圍。如果說以橫向并購為主的第一次浪潮是一個獨立的經濟體在市場經濟條件下的必然階段，那么當該經濟體被溶入全球經濟之后，沖擊力更大的全球第五次浪潮會直接影響甚至左右該經濟體內并購活動的發生，使之成為全球并購浪潮的一個有機組成部分。當然，在更低的層次上，自發的、具有第一次浪潮特征的本土并購也將時有發生。目前，外資以并購方式進入中國僅占外國直接投資總數的5%，而世界范圍內這一比例為80%，說明今后外資通過并購方式進入中國將會有個大幅增長的過程。

　　2001年，我國以當年流入500億美元首次成為世界第一號投資地大國。當各級政府為吸收外資的節節上升而心滿意足時，似乎并不在意這些投資的流入格局和經濟條件。這說明我們的主流觀念仍是在吸引外資這個層面考慮問題，而忽略了利用全部政策和法律資源來培育中國企業產業價值鏈和核心競爭力的國家經濟安全戰略。“9·11”事件以后，全球資本大舉進入中國，看中的決不僅僅是中國的優惠政策和地方市場，他們更是在中國進行全球產業的戰略競爭。比如中國三大汽車集團的對抗背后其實是全球汽車集團推波助瀾的身影。全球并購在中國戰場的演練正在引發中國經濟的安全問題。在我們為吸收外資而為全球公司在中國戰場上的攻防轉換搖旗吶喊的同時，必須意識到我們還沒有能力參加戰略競爭，但卻可以因勢利導地學習并時刻準備參與。出于維護經濟安全的考慮，在自覺遵守WTO規則的同時，應著手制定諸如反壟斷法一類的法規和國家安全認證一類的管理措施。在這一點上，美國埃克森·佛羅里奧法修正案(Exon—Florio Amendment)的一套機制以及歐盟反壟斷法的域外效力機制值得我們借鑒。

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　　從對話中受益——公司并購中的談判技巧

　　企業并購過程中，正式調查和談判階段的基礎是雙方進行建設性的對話。在初期階段，雙方都會小心翼翼，這時，努力創建一種開誠布公的氣氛很重要。整個談判最好能沿著如圖2的線路進行，并注意以下幾點：

　　(1)確保并購的商業理由是清晰的，并具有說服力；

　　(2)在業務和個人層次上建立起建設性的關系；

　　(3)獲取重要股東和其他重要的利益相關者的支持。

　　(4)留意自己的想法和語言，避免使用諸如“偷襲者”、“救援者”、“毒丸”、“買方”、“所有者”、“被收購公司”等體現不平等的字眼。

圖2 企業并購的談判階段

　　               圖2 企業并購的談判階段

　　(5)直覺與客觀判斷同等重要。本能判斷對于決定是否進行收購很關鍵。良好的感覺很難加以形容，但是如果你對一次可能的“聯姻”感覺不好，你就應該停住腳步。

　　(6)不要讓收購價格壓倒其他利益。比如，對于一家小公司來說，金錢并非就是一切。一位所有者或經理也許更關心他在當地的個人地位。如果他在當地白手起家，并且20年來一直與該企業休戚與共，那么他眼里最重要的就是保留該企業的名稱。

　　(7)不必過于求同。許多在談判中最經常被忽視的價值資源恰恰是從各方的分歧中產生出來的。

　　(8)重視最佳替代方案。不要讓自己的思維被束縛于事先設想的框架中。

　　案例：Kirk Kerkorian控告Daimler—Chrysler在合并談判中的欺騙言行

　　1998年11月27日，原克萊斯勒第一大股東、現戴姆勒—克萊斯勒第三大股東Kirk Kerkorian控告戴姆勒—克萊斯勒汽車公司及其總裁于爾根·施侖普(Jurgen Schrempp)，稱被告在兩家汽車公司合并過程采用欺騙的方式贏得合并成功，并索求總額高達90億美元的賠償，包括20億的收購溢價損失、10億的股票跌價損失以及兩倍于實際損失(即60億)的懲罰性賠償。

　　Kirk Kerkorian是于1990年收購原克萊斯勒公司9.8%的股票而成為其第一大股東的，兩公司合并時他已經持有13.75%的克萊斯勒股份。1995年4月，他曾與當時的克萊斯勒總裁Lee Iacocca一起發動對原克萊斯勒公司總額達230億美元的敵意收購(MBO)未果。

　　戴姆勒與克萊斯勒兩家公司于1998年5月7日宣布合并，為了勸說克萊斯勒的所有股東支持此次合并，以施侖普為首的戴姆勒—奔馳管理層在合并談判過程一再聲稱這是一次“平等的合并”，即合并后不裁員、不剝離、兩公司獨立運作、設有兩個總部、兩年內克萊斯勒的管理層及員工的報酬不變(合并前克萊斯勒員工的報酬是戴姆勒—奔馳員工的兩倍，克萊斯勒的CEO的年薪更是戴姆勒—奔馳CEO的8倍！)等。在換股合并中，兩公司的股票也以實際價值對等換股，而如果是兼并式的接管，則戴姆勒—奔馳至少要支付克萊斯勒公司30—80%的收購溢價。

　　然而，施侖普發動此次合并的真實動機是想完全吞并克萊斯勒，使后者成為戴姆勒—奔馳的一個下屬部門。他在1998年10月30日接受《金融時報》記者專訪時透露出了真實的意圖：我總想控制克萊斯勒，但也知道，要是克萊斯勒股東們知道我的真實意圖，他們是不會同意的。Kirk Kerkorian正是抓住了這句話而將施侖普及戴姆勒—克萊斯勒告上法庭的。他抱怨說：“被告總想將克萊斯勒貶為新公司的一個部門，一直試圖解雇克萊斯勒的管理層并由斯圖加特總部(奔馳公司總部)的人取而代之”。 施侖普在合并談判過程言而無信的承諾給這場官司埋下伏筆。

　　合并后不久，施侖普便原型畢露。1998年9月24日，由于與德國文化和施侖普的管理風格格格不入，原克萊斯勒董事長Stallkamp被趕走，由另一美國人Jim Holden接任。2000年下半年，Jim Holden也因克萊斯勒發生嚴重虧損被趕下臺，并由原戴姆勒—奔馳的元老Dieter Zetsche接替。2002年初，原克萊斯勒CEO、合并后的共同董事長鮑勃·伊頓(Bob Eaton)被施侖普以“杯酒釋兵權”的手法令其提前退休，與此同時還有大量的中層管理人員和技術人員被迫離開。合并后的第二年開始，克萊斯勒發生連續六個季度的虧損，股票價格更是從最高的103美元/股跌至42美元/股。

　　盡管這場官司以原告敗訴終結，但施侖普因在合并過程中的花言巧語，來自媒體和其他中小投資者的指控在合并后的前幾年里持續不斷，施侖普已為平息這些指控付出了數億美元以及無法計量的時間與精力的代價。

　　(資料來源：Las Vegas Review-Journal ,‘ACQUISITION OF CHRYSLER CORP.: Kekorian files $9 billion suit’ www.reviewjournal.com/lvrj_home/2000/Nov-28-Tue-2000/business/14915015.html Las Vegas.)