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本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
2005年5月19日，本公司接獲獨立董事《關(guān)于公司投資財務(wù)公司書面認可情況的函》，超過1/2以上獨立董事書面認可本公司及江西銅業(yè)銅材有限公司(以下合稱“本集團”)擬與中銀集團投資有限公司(下稱“中銀投”)及江西銅業(yè)集團公司(下稱“江銅”)及其旗下三個
子公司——江西銅業(yè)集團(貴溪)新材料有限公司、江西銅業(yè)集團(德興)礦山新技術(shù)開發(fā)有限公司、深圳江銅南方總公司(以下合稱“江銅集團”)共同出資設(shè)立江西銅業(yè)集團財務(wù)有限公司(下稱“江銅財務(wù)公司”)。
2005年5月20日，本公司以電話方式向公司董事發(fā)出通知，于2005年6月3日以書面形式召開本公司第三屆董事會第十九次會議。會議應到董事11人，實到董事10人，董事杜新民先生因故未參加書面董事會議。會議召開符合《公司法》、《公司章程》有關(guān)規(guī)定，會議合法有效。會議審議并通過了如下決議:
一、除關(guān)聯(lián)董事何昌明先生、戚懷英女士回避表決外，以8票同意、0票反對、0票棄權(quán)審議批準了本集團與中銀投、江銅集團共同出資設(shè)立江銅財務(wù)公司及授權(quán)本公司任何一位董事代表本公司簽署《出資設(shè)立江西銅業(yè)集團財務(wù)有限公司協(xié)議》(詳情請見本公司關(guān)聯(lián)交易公告)。
江銅財務(wù)公司的成立須獲得中國政府相關(guān)有權(quán)部門批準。董事會審議同意，江銅作為申請人代表本集團及其它出資方依據(jù)法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及其它有關(guān)規(guī)定和要求具體辦理江銅財務(wù)公司的籌建及開業(yè)事宜。
二、以10票同意，0票反對、0票棄權(quán)審議批準接受杜新民先生辭任公司財務(wù)總監(jiān)職務(wù)的請求，并同時聘任吳金星先生為公司財務(wù)總監(jiān)。
公司財務(wù)總監(jiān)杜新民先生因年齡已屆退休，及杜新民先生本人已向公司董事會提出辭去公司財務(wù)總監(jiān)職務(wù)的辭呈，同時，公司總經(jīng)理依照法律、法規(guī)及公司章程有關(guān)規(guī)定，有意提名吳金星先生擔任公司財務(wù)總監(jiān)以接替杜新民先生財務(wù)總監(jiān)之職務(wù)，并提請公司董事會任命(吳金星先生簡歷請見附件)。
附:吳金星先生簡歷
吳金星，男，1962年2月出生，漢族，江西瑞昌人，大學本科學歷，中共黨員，高級會計師；1982年浙江冶金經(jīng)濟�？茖W校會計專業(yè)畢業(yè)，1998年中央黨校函授經(jīng)濟管理專業(yè)畢業(yè)；歷任江西銅業(yè)公司財務(wù)處生產(chǎn)財務(wù)科、綜合科副科長、江西銅業(yè)公司進出口公司財務(wù)部副主任、主任、江西銅業(yè)公司材料設(shè)備公司副總會計師、總會計師、江西銅業(yè)股份有限公司財務(wù)部經(jīng)理、江西銅業(yè)股份有限公司德興銅礦總會計師、江西銅業(yè)股份有限公司財務(wù)副總監(jiān)。
江西銅業(yè)股份有限公司董事會二〇〇五年六月三日股票代碼:600362 股票簡稱:江西銅業(yè) 編號:臨2005－012江西銅業(yè)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
重要內(nèi)容提示:
交易內(nèi)容:江西銅業(yè)股份有限公司(下稱“本公司”)及其控股子公司——江西銅業(yè)銅材有限公司(下稱“銅材公司”)與江西銅業(yè)集團公司(“江銅”)及其控股子公司(以下合稱“江銅集團”)——江西銅業(yè)集團(貴溪)新材料有限公司(下稱“新材料公司”)、江西銅業(yè)集團(德興)礦山新技術(shù)開發(fā)有限公司(下稱“新技術(shù)公司”)、深圳江銅南方總公司(下稱“南方公司”)，以及中銀集團投資有限公司(下稱“中銀投”)等七家公司擬共同出資設(shè)立江西銅業(yè)集團財務(wù)有限責任公司(下稱“江銅財務(wù)公司”)。本公司出資比例為33.33％，出資額為人民幣10000萬元。
關(guān)聯(lián)人回避事宜:本公司關(guān)聯(lián)董事依照有關(guān)規(guī)定在審議上述關(guān)聯(lián)交易書面決議案時回避表決。
關(guān)聯(lián)交易對公司的影響:本公司及銅材公司與江銅集團等共同投資設(shè)立江銅財務(wù)公司，一方面可使本公司獲得更為便利的財務(wù)管理服務(wù)，為本公司發(fā)展提供及時的和長期穩(wěn)定的資金支持；另一方面由于江銅財務(wù)公司可充分利用國家有關(guān)利率、票據(jù)貼現(xiàn)等金融政策，亦可使本公司投資江銅財務(wù)公司獲得一定的投資收益；另外，可充分發(fā)揮江銅集團資金集中管理的優(yōu)勢，從而提高包括本公司在內(nèi)的江銅集團整體資金使用效率。
其他事項:上述關(guān)聯(lián)交易合同嚴格按照商業(yè)原則簽署并執(zhí)行，并無其他任何附加條件。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
本公司、銅材公司擬與中銀投及江銅和江銅集團三個成員單位(不含本公司及銅材公司)共同出資設(shè)立江銅財務(wù)公司。江銅財務(wù)公司注冊資本為30，000萬元人民幣，其中本公司出資10，000萬元人民幣，占江銅財務(wù)公司注冊資本的33.33％。銅材公司出資500萬元，占江銅財務(wù)公司注冊資本的1.67％。成立江銅財務(wù)公司須經(jīng)中國銀監(jiān)會批準后，方可作實。
鑒于江銅持有本公司47.88％的股份，為本公司控股股東。根據(jù)上市規(guī)則，本公司及銅材公司與江銅集團等共同出資設(shè)立江銅財務(wù)公司構(gòu)成須予披露的關(guān)聯(lián)交易。
于2005年5月19日，本公司接獲獨立董事《關(guān)于公司投資財務(wù)公司書面認可情況的函》，超過1/2以上獨立董事書面認可公司投資設(shè)立財務(wù)公司。
2005年6月3日，本公司董事會以書面會議形式審議了本公司投資江銅財務(wù)公司的關(guān)聯(lián)交易事宜。本公司11名董事，除關(guān)聯(lián)董事何昌明先生、戚懷英女士回避表決及董事杜新民先生因故未參加書面表決外，其余8名董事(含4名獨立董事)均表決一致同意通過。同日，本公司董事會授權(quán)董事李貽煌先生代表本公司與其他各出資方共同簽署了《出資設(shè)立江西銅業(yè)集團財務(wù)有限公司協(xié)議》(下稱“出資協(xié)議”)。
本公司全體獨立董事對上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨立意見(請見附件)。
二、主要關(guān)聯(lián)方基本情況
江銅集團是經(jīng)江西省人民政府批準并于2002年9月28日登記組建的(企業(yè)集團登記證編號為000035)。江銅集團現(xiàn)擁有22個全資子(孫)公司、52個控股子(孫)公司、31個參股公司。江銅集團的母公司為江銅，江銅為國有獨資公司，成立于1979年7月，法定地址為江西省貴溪市冶金大道15號，法定代表人為何昌明，注冊資本為389，606萬元，主營業(yè)務(wù)為有色金屬礦、非金屬礦、有色金屬冶煉壓延加工產(chǎn)品、承包境外有色冶金行業(yè)工程及境內(nèi)國際招標工程，及上述境外工程所需設(shè)備、材料出口，對外派遣實施上述境外工程所需勞務(wù)人員等。
截至2004年末，江銅擁有凈資產(chǎn)(不含少數(shù)股東權(quán)益)307578萬元。于2004年，實現(xiàn)凈利潤39773萬元。
新材料公司:江銅集團成員單位之一，江銅持有其出資額的37.95％。其成立于1994年11月，法定地址為江西省貴溪市冶金大道冶煉廠內(nèi)，法定代表人為吳吉孟，注冊資本為6000萬元，主營業(yè)務(wù)為從有色金屬廢料中提取各種金屬產(chǎn)品、化工產(chǎn)品和深加工產(chǎn)品；建材與玻璃鋼及相關(guān)工程；工業(yè)設(shè)備清洗、鍋爐化學清洗、民用設(shè)備清洗；涂裝、保溫、防腐工程、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)和技術(shù)轉(zhuǎn)讓；自營進出口業(yè)務(wù)。截至2004年末，新材料公司擁有凈資產(chǎn)10183萬元。于2004年，實現(xiàn)凈利潤2442萬元。
新技術(shù)公司:江銅集團成員單位之一，江銅持有其出資額的59.75％，其成立于2000年1月，法定地址為江西省德興市泗洲鎮(zhèn)，法定代表人為蔣伯良，注冊資本為2812萬元，主營業(yè)務(wù)為生產(chǎn)和銷售潤滑油、選礦藥劑、鉬酸銨、技術(shù)開發(fā)與咨詢等。截至2004年末，新技術(shù)公司擁有凈資產(chǎn)5301萬元。于2004年，實現(xiàn)凈利潤2091萬元。
南方公司:江銅集團成員單位之一，江銅的全資子公司，其成立于1992年11月，法定地址為深圳市福田區(qū)深南大道車公廟泰然工業(yè)區(qū)中國有色金屬大廈2樓，法定代表人為吳育能，注冊資本為13600萬元，主營業(yè)務(wù)為進出口業(yè)務(wù)；機械、電子、建材、化工、儀器儀表、橡膠制品、電線電纜產(chǎn)品、有色金屬及產(chǎn)品。截至2004年末，南方公司擁有凈資產(chǎn)18509萬元。于2004年，實現(xiàn)凈利潤1000萬元。
本公司為股份有限公司，住所為江西省貴溪市冶金大道15號。法定代表人為何昌明，注冊資本為266，403.82萬元，本公司成立于1997年1月24日，主營業(yè)務(wù)為有色金屬礦、稀有金屬、非金屬礦:有色金屬及相關(guān)副產(chǎn)品的冶煉、壓延加工與深加工；自產(chǎn)產(chǎn)品的售后服務(wù)、相關(guān)的咨詢服務(wù)和業(yè)務(wù)等。截止2004年末，本公司經(jīng)審計的凈資產(chǎn)607684萬元，于2004年，經(jīng)審計的凈利潤114350萬元。
銅材公司，本公司控股子公司，本公司持有其出資額的60％，江銅的全資子公司——江銅集團銅材公司持有其出資額的40％。銅材公司成立于2002年3月22日，住所為江西省貴溪市冶金大道19號。法定代表人為何昌明，注冊資本為22，500萬元，其中本公司持有60％股份，江銅控股子公司——江銅集團銅材公司持有40％的股份。該公司主營業(yè)務(wù)為銅桿線生產(chǎn)及相關(guān)銅的深加工，自產(chǎn)產(chǎn)品的銷售、售后服務(wù)及相關(guān)的技術(shù)咨詢服務(wù)等。截止2004年末，本公司經(jīng)審計的凈資產(chǎn)25818萬元，于2004年，經(jīng)審計的凈利潤3318萬元。
三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況
江銅財務(wù)公司的注冊資本及總投資為人民幣300，000，000元。其中:
江銅出資1.2億元人民幣，占江銅財務(wù)公司注冊資本的40％；
本公司出資1億元人民幣，占江銅財務(wù)公司注冊資本的33.33％；
新材料公司出資600萬元人民幣，占江銅財務(wù)公司注冊資本的2％；
新技術(shù)公司出資600萬元人民幣，占江銅財務(wù)公司注冊資本的2％；
銅材公司出資500萬元人民幣，占江銅財務(wù)公司注冊資本的1.67％；
南方公司出資300萬元人民幣，占江銅財務(wù)公司注冊資本的1％；
中銀投按出資日國家外匯管理局公布的基準匯價計算，出資與6000萬元人民幣等值美元，占江銅財務(wù)公司注冊資本的20％。
出資各方同意于中國銀監(jiān)會批準財務(wù)公司成立之日起四十五日內(nèi)向財務(wù)公司注入全部資本。
倘出資各方未能按出資協(xié)議所載期限內(nèi)付清其應付的注冊資本，則將按0.03％的利率向違約方收取欠款利息。倘超逾三個月仍未付清，則將向違約方收取5％的違約金。
根據(jù)出資協(xié)議，中銀投承諾于成立江銅財務(wù)公司之日起五年內(nèi)不會轉(zhuǎn)讓其于江銅財務(wù)公司的權(quán)益。
四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價政策
(一)關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容:
1、江銅財務(wù)公司注冊資本及注冊地點:注冊資本為30000萬元。注冊地點:江西省貴溪市。
2、江銅財務(wù)公司業(yè)務(wù)范圍:
2.1對集團成員單位辦理財務(wù)和融資顧問、信用鑒證及相關(guān)的咨詢、代理業(yè)務(wù)；
2.2協(xié)助集團成員單位實現(xiàn)交易款項的收付；
2.3經(jīng)批準的保險代理業(yè)務(wù)；
2.4對集團成員單位提供擔保；
2.5辦理集團成員單位之間的委托貸款及委托投資；
2.6對集團成員單位辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；
2.7辦理集團成員單位之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)賬結(jié)算及相應的結(jié)算、清算方案設(shè)計；
2.8吸收集團成員單位的存款；
2.9對集團成員單位辦理貸款及融資租賃；
2.10從事同業(yè)拆借；
2.11銀監(jiān)會批準的其他業(yè)務(wù)。
在符合有關(guān)條件的前提下，經(jīng)銀監(jiān)會批準，江銅財務(wù)公司可從事下列業(yè)務(wù):
2.12經(jīng)批準發(fā)行江銅財務(wù)公司債券；
2.13承銷集團成員單位的企業(yè)債券；
2.14對金融機構(gòu)的股權(quán)投資；
2.15有價證券投資；
2.16集團成員單位產(chǎn)品的消費信貸、買方信貸及融資租賃。
3、江銅財務(wù)公司董事會組成:
江銅財務(wù)公司的董事會由九名成員組成，除江銅及中銀投分別委任兩名董事外，其余出資方同意各委派一名董事。出資各方委派的董事人數(shù)是根據(jù)出資各方的磋商及考慮中銀投在金融服務(wù)領(lǐng)域的豐富經(jīng)營而達成的一致意見。
董事會會議的法定人數(shù)為當時董事總?cè)藬?shù)的1/2或以上。
(二)定價政策
擬設(shè)立的江銅財務(wù)公司注冊資本為30000萬元，本公司及銅材公司將按每股人民幣1元出資，本公司出資額為10000萬元，銅材公司出資額為500萬元。
五、關(guān)聯(lián)交易目的及對公司的影響
董事會認為，本公司及銅材公司與江銅集團等共同投資設(shè)立江銅財務(wù)公司，一方面可使本公司獲得更為便利的財務(wù)管理服務(wù)，為本公司發(fā)展提供及時的和長期穩(wěn)定的資金支持；另一方面由于江銅財務(wù)公司可充分利用國家有關(guān)利率、票據(jù)貼現(xiàn)等金融政策，亦可使本公司投資江銅財務(wù)公司獲得一定的投資收益；另外，可充分發(fā)揮江銅集團資金集中管理的優(yōu)勢，從而提高包括本公司在內(nèi)的江銅集團整體資金使用效率。
六、獨立董事意見
本公司獨立董事康義先生、史忠良先生、劉新熙先生及尹鴻山先生均一致認為，上述關(guān)聯(lián)交易合同是按商業(yè)原則簽訂的，價格公允合理，程序合法，不會損害中小股東利益，對公司和全體股東而言是屬公平合理的。
七、備查文件
1、經(jīng)董事簽字的董事會書面決議案；
2、經(jīng)獨立董事簽署的關(guān)于公司投資財務(wù)公司書面認可情況的函；
3、經(jīng)獨立董事簽字確認的獨立董事意見；
4、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議。
江西銅業(yè)股份有限公司董事會二○○五年六月三日
附件:
江西銅業(yè)股份有限公司獨立董事意見
本人接獲江西銅業(yè)股份有限公司(下稱“公司”)致函，獲悉公司及江西銅業(yè)銅材有限公司擬與江西銅業(yè)集團公司及其四個控股子公司和中銀集團投資有限公司等合資方共同簽訂的《關(guān)于出資設(shè)立江西銅業(yè)集團財務(wù)有限公司協(xié)議》(下稱“關(guān)聯(lián)交易協(xié)議”)。根據(jù)《關(guān)于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本人作為公司的獨立董事，對關(guān)聯(lián)交易協(xié)議等有關(guān)資料進行了閱讀，并就關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的各項條款的公平合理性作了認真審核。本人依據(jù)本人認為已經(jīng)獲得的足夠的信息及本人的專業(yè)知識，對該關(guān)聯(lián)交易協(xié)議作出獨立判斷，并發(fā)表聲明如下:
一、上述關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的訂立程序符合上海證券交易所及香港聯(lián)合交易所有限公司的上市規(guī)則及國內(nèi)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
二、上述關(guān)聯(lián)交易協(xié)議是在公司正常的營業(yè)過程中，按照一般商業(yè)條款或按不遜于獨立第三方商業(yè)條款訂立的。
三、上述關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的簽訂不會損害中小股東的利益，對公司和全體股東而言是屬公平合理的。
獨立董事:康 義 史忠良劉新熙 尹鴻山二〇〇五年六月三日
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