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證券簡稱:華能國際 本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
重要內容提示:
本公司將向江蘇悅達收購淮陰電廠一期26.36％權益，代價為人民幣2.2億元，本公司
將以自有資金支付。
淮陰電廠一期為本公司的非全資子公司。江蘇悅達作為淮陰電廠一期的股東，持有其26.36％的權益。
交易完成后，公司將持有淮陰電廠一期90％的權益，其余10％的權益由江蘇電力發展股份有限公司所擁有。
本次交易構成香港上市規則項下的關聯交易。
一、釋義
1、“收購”指由本公司收購江蘇悅達26.36％權益。
2、“交割”指本交易的交割。
3、“本公司”或“公司”指華能國際電力股份有限公司。
4、“香港上市規則”指香港聯合交易所證券上市規則。
5、“淮陰電廠一期”指江蘇華能淮陰發電有限公司，一家在中國成立的有限責任公司。
6、“江蘇悅達”指江蘇悅達投資股份有限公司。
7、“中國”指中華人民共和國。
8、“人民幣”指中國的法定貨幣。
9、“轉讓協議”指本公司于2005年5月26日與江蘇悅達簽署的有關收購淮陰電廠一期26.36％權益的轉讓協議。
二、交易概述
本公司于2005年5月26日與江蘇悅達簽署了轉讓協議，據此，本公司同意向江蘇悅達收購淮陰電廠一期26.36％權益，代價為人民幣2.2億元，本公司將以自有資金支付。
淮陰電廠一期為本公司的非全資子公司。江蘇悅達作為淮陰電廠一期的股東，持有其26.36％的權益。
交易完成后，公司將持有淮陰電廠一期90％的權益，其余10％的權益由江蘇電力發展股份有限公司所擁有。
三、交易對方的基本情況
江蘇悅達為一家在上海證券交易所上市的股份有限公司。江蘇悅達投資于不同產業，包括拖拉機、紡織、汽車、基礎設施和生物制藥。在收購完成前，江蘇悅達持有淮陰電廠一期26.36％權益。
四、收購標的的基本情況
淮陰電廠一期于90年代初開始建設，位于蘇北電網腹地。電廠兩臺200兆瓦的國產火力發電機組，分別于1993年11月和1994年8月正式并網發電。為節約擴容，淮陰電廠一期于2001年10月完成了1臺機組的更新改造，使機組最大出力達到220兆瓦。第2臺機組于2002年完成改造。淮陰電廠一期裝機容量因此達440兆瓦。
淮陰電廠一期發電用燃煤的煤源主要為安徽、山西、河南和陜西。淮陰電廠一期所發的電量通過100千伏和220千伏的輸電線路輸送給江蘇電網。
根據經普華永道中天會計師事務所審計的淮陰電廠一期2004年度財務報告，2004年淮陰電廠一期實現主營業務收入779，762，944元人民幣，主營業務利潤161，288，877元人民幣，稅前利潤156，454，227元人民幣和凈利潤105，866，158元人民幣。截止2004年12月31日，淮陰電廠一期總資產為890，116，335元人民幣，凈資產為598，779，940元人民幣。
五、交易主要內容
1、權益交割日
轉讓對價在轉讓協議的先決條件(即本次收購取得江蘇悅達股東大會的批準)獲滿足后第3個工作日以現金支付
2、定價原則
確定轉讓對價的參考因素包括淮陰電廠一期于2004年12月31日的經審計的帳面凈資產值，以及淮陰電廠的盈利能力。
3、交易價格及支付
收購淮陰電廠一期26.36％權益的轉讓對價為人民幣2.2億元。在交割前，如果淮陰電廠一期已就2004年年度和自2005年1月1日起至交割日止任何期間的利潤向江蘇悅達發放和支付股息或分配，則本公司在向江蘇悅達支付轉讓對價時應將相當于該等股息或分配的金額在轉讓對價中扣除。支付方式為一次性現金支付。
4、本次交易對公司的影響
本次收購符合公司的發展戰略，將擴大公司的經營規模。本次收購后，本公司擁有的權益裝機容量將增加116兆，總權益運行裝機容量將由21，418兆瓦增加到21，534兆瓦。
特此公告。
華能國際電力股份有限公司
2005年6月6日
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