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--解讀《關于做好第二批上市公司股權分置改革試點工作有關問題的通知》
陳崢嶸
日前，中國證監會發布了《關于做好第二批上市公司股權分置改革試點工作有關問題的通知》(以下簡稱《通知》)，預示著第二批上市公司股權分置改革試點工作即將啟動。
《通知》要求保薦機構根據上市公司非流通股股東的改革意向，在盡職調查的基礎上，著手準備向中國證監會推薦第二批試點公司的相關材料，至于提交推薦材料的具體時間尚未確定。中國證監會擬進行第二批改革試點工作，目的旨在增強試點公司的代表性和改革方案的適應性，進一步穩定市場預期，以鞏固和擴大改革試點的導向和示范效應，為全面解決股權分置問題積累必要和有益的經驗。
令人關注的是，第二批股權分置改革試點工作并不是簡單地復制首批公司的改革試點模式，而是中國證監會在廣泛聽取市場意見的基礎上，對改革試點工作進行了必要的、有效的完善。對于首批試點推進過程中市場所反映的合理化意見，監管層已經明確表示要在進一步推進試點過程中加以解決。
第二批試點工作的一大看點是對股權分置改革中支付對價形成機制的完善。一是對價支付是改革方案設計的重要內容，但完善公司治理結構和資本運營機制、推動資本市場的機制轉換、消除非流通股與流通股的流通制度差異是股權分置改革的目標。根據這一目標討論改革方案，兩類股東的平等協商會具有更加共同的利益基礎。二是按照“統一組織、分散決策”的總體改革思路，制定包括對價支付在內的上市公司解決股權分置問題的具體方案屬于市場自主決策的范疇，證監會只能在相關規則上保證決策程序的公開、公平、公正，不宜對此做出強制性規定。
針對市場提出的首批試點公司規模過小、代表性不強、改革方案較為雷同、推廣適用性不夠的問題，中國證監會新聞發言人明確表示，原則上所有上市公司都具備成為試點公司的基礎條件，鼓勵在改革實踐中進行多種方案模式的創新。
首先，與首批試點公司相比，第二批試點公司的條件較為寬松，預示著第二批試點公司的家數會增多，改革試點面會擴大。其次，第二批試點公司的選擇將具有比較廣泛的代表性，監管層在公司規模、行業分布、股權結構、經營狀況等公司基本條件方面不作出限制性規定。聯系此前證監會和國資委聯合發布的《關于做好股權分置改革試點工作的意見》，可以預計，大中型上市公司特別是國有控股上市公司將被納入第二批試點公司之列。再次，第二批試點公司的改革方案將更加多樣化，更加具有廣泛的適用性和推廣價值。監管層鼓勵試點公司在改革實踐中進行多種方案模式的創新，比如縮股、權證等創新的改革方案將有可能被第二批試點公司所采用。
由于從發布公告進行改革試點至董事會召開前，既是市場預期形成和價格發現的最重要階段，也是避免因改革方案的不確定性影響投資者決策的最佳時機，為此，《通知》作出了相關規定，使得改革方案的制定具有廣泛的股東基礎，體現了兩類股東的積極互動。這些規定將有助于非流通股股東和流通股股東有更多的時間和渠道進行溝通和協商，在董事會決議形成之前能夠進行比較充分的討價還價，在一定程度上增強流通股股東的話語權，使試點公司的改革方案更有把握獲得流通股股東的認同和接受，從而增強試點公司改革方案的適應性。
筆者認為，當前應當抓緊完善保護投資者特別是公眾投資者合法權益的相關法律、法規，恢復流通股股東對大股東守法、誠信的信心，緩解非流通股股東與流通股股東之間的利益矛盾，為市場化解決股權分置問題創造良好的條件。同時，應當落實保持市場穩定發展的相關措施，增強市場對股權分置改革的適應能力。比如，加快落實合規資金入市的各項制度準備，營造吸引機構投資者入市運作的市場環境；在股權分置改革試點及改革推進過程中適當控制股票發行節奏；加快落實鼓勵社會公眾投資的稅收政策等。
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