重組的當(dāng)事雙方從各自利益出發(fā),默契配合,共同欺騙投資者、應(yīng)付監(jiān)管者、糊弄政府職能部門的表演令人驚嘆,也發(fā)人深思。
記者劉向東見習(xí)記者李薇薇
2004年巨虧1.6億元的*ST博盈(000760),連續(xù)六個跌停板讓投資者損失慘重,而
其信息披露的前后矛盾又演繹了一部“真實的謊言”(本報5月10日曾作過)。記者近日在調(diào)查中發(fā)現(xiàn),在謊言的背后,*ST博盈以一系列虛假協(xié)議書和承諾書導(dǎo)演了一場看似天衣地縫的“虛擬”債務(wù)重組。
值得注意的是,*ST博盈一份份虛假協(xié)議書和承諾函,不僅讓昔日的幕后交易大白于天下,而且直接成為了有關(guān)當(dāng)事人欺騙公眾的鐵證。承諾的雙方從各自利益出發(fā),默契配合,共同欺騙投資者、應(yīng)付監(jiān)管者、糊弄政府職能部門的表演令人驚嘆,也發(fā)人深思。
移花接木施巧計
2003年12月16日,*ST博盈發(fā)布有關(guān)債務(wù)重組公告。
公告介紹,2003年12月4日,*ST博盈與原第一大股東湖北華通車橋集團(tuán)有限公司及其控股的四家子公司——湖北農(nóng)用車廠、武漢華通車橋有限公司、武漢華林機械制造有限公司、荊州輕橋股份有限公司簽署了《債務(wù)重組協(xié)議》,約定華通集團(tuán)公司及其控股公司以其擁有的位于湖北省荊州市公安縣潺陵工業(yè)園區(qū)內(nèi)的400畝國有土地使用權(quán),抵消其應(yīng)付*ST博盈的債務(wù)共計8583.61萬元。其中,五家公司的負(fù)債額分別為:湖北華通車橋4086萬元、湖北農(nóng)用車廠1327萬元、武漢華通車橋1285萬元、武漢華林機械1061萬元、荊州車橋823萬元。
一年后,在*ST博盈2004年年報中,公司稱“由于《債務(wù)重組協(xié)議》未如期履行,公司對其全額補提壞賬準(zhǔn)備8258萬元”;同時,在2004年年報的《審計報告和重大訴訟、仲裁事項說明》中,一份與《債務(wù)重組協(xié)議》相矛盾但卻從未公開披露過的《承諾函》第一次浮出水面。
早在2003年12月4日,也就是*ST博盈與湖北華通簽訂《債務(wù)重組協(xié)議》的同一天,*ST博盈對湖北華通車橋集團(tuán)有限公司出具了一份《承諾函》,承諾《債務(wù)重組協(xié)議》涉及的擬重組債權(quán)不是湖北華通車橋集團(tuán)有限公司及其關(guān)聯(lián)公司對公司的實際債務(wù)。
記者看到這份《承諾函》中明確寫有“該協(xié)議中關(guān)于用400畝土地沖抵相關(guān)債務(wù)僅用于公司的財務(wù)憑證和經(jīng)營需要”以及“不作為雙方催款及結(jié)算依據(jù)”的字樣。
同時,在這份《承諾函》中,對債務(wù)重組所涉及的五家公司都有各自具體的說明:
——湖北華通車橋所欠*ST博盈的款項按2002年8月1日北京嘉利恒德房地產(chǎn)公司與湖北華通車橋簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《承諾函》履行;
——在2002年8月1日嘉利恒德與湖北華通車橋簽訂的《備忘錄》中,武漢華通車橋的資產(chǎn)已無償劃撥給*ST博盈,故不存在對*ST博盈的債務(wù);
——對于湖北農(nóng)用車廠、武漢華林機械和荊州輕橋三家公司的債務(wù),大多為虛增,并不實際反映債權(quán)債務(wù),其中武漢華林機械價值5800萬元的設(shè)備已并入*ST博盈。
那么,400畝土地的事實真相究竟是怎樣的呢?在湖北華通車橋集團(tuán)公司一份名為“關(guān)于湖北博盈投資股份有限公司函的回復(fù)”的文件中,記者看到如下表述:“2003年,博盈公司稱投資建設(shè)汽車安全氣囊項目,要求縣政府送地400畝。然后又以400畝土地要求政府和華通公司為其出具虛假文件。爾后,又對華通集團(tuán)公司書面承諾保證此事不損害華通集團(tuán)公司利益,欺騙證監(jiān)會和廣大股東。據(jù)計,此類虛假承諾及造假文書達(dá)九份之多。”
由此可見,400畝土地確有其事,但實質(zhì)上與*ST博盈的債務(wù)重組沒有關(guān)系,但卻被*ST博盈的大股東北京嘉利恒德公司巧妙地“移花接木”。
然而,幾年過去了,汽車安全氣囊項目始終沒有下文。見不著實質(zhì)性項目進(jìn)展的當(dāng)?shù)卣匀灰膊粫p易把400畝地送出。*ST博盈拿地的希望落空了。于是,2004年,*ST博盈以《債務(wù)重組協(xié)議》未能如期履行為由,對《債務(wù)重組協(xié)議》中所涉及的8583萬元其他應(yīng)收款全額補提壞賬準(zhǔn)備8258萬元。這筆巨額的壞賬計提占公司2004年虧損額的54.3%。當(dāng)初自己承諾承擔(dān)的債務(wù),卻被嘉利恒德“成功”地甩給了上市公司,一提了之。
透過內(nèi)容完全自相矛盾的《債務(wù)重組協(xié)議》和《承諾函》,可以清楚地看到,當(dāng)初*ST博盈的《債務(wù)重組協(xié)議》只不過是虛晃一槍。不知內(nèi)情的投資者原本指望8000多萬元的債權(quán)可能換回400畝地,現(xiàn)在卻發(fā)現(xiàn)原來自己一直是被愚弄的對象。
一份告白于天下的虛假《債務(wù)重組協(xié)議》滿足了對外信息披露的需要,而那幾份私下簽署的《承諾函》又保證了股權(quán)轉(zhuǎn)讓時雙方已達(dá)成的默契不動搖,400畝地則成為虛假債務(wù)重組的道具。
不僅如此,出爾反爾的北京嘉利恒德房地產(chǎn)公司還不惜撕破面皮,與上市公司對簿公堂。2005年1月20日,嘉利恒德以《承諾函》中所述承諾違反客觀事實為由,向湖北省荊州市中級人民法院提起訴訟,申請判定上述承諾無效。
嘉利恒德作為新任大股東,明知《承諾函》的真相并一手導(dǎo)演了虛假債務(wù)重組,如今卻在情急之下不打自招了。
上市公司背黑鍋
去年8月,*ST博盈在2004年半年報中,聲稱公司的原第一大股東——湖北華通以公司的名義向中國工商銀行公安縣支行借入人民幣5244萬元自用,未在公司的財務(wù)報告中披露,公司目前正在組織人員徹底清查;公司并在《關(guān)于維護(hù)公司權(quán)益、解決歷史遺留問題的議案》中稱“要求原大股東華通公司承擔(dān)未如實披露的責(zé)任”。
然而,記者在調(diào)查中卻發(fā)現(xiàn),*ST博盈在半年報中披露所謂的“新發(fā)現(xiàn)”,卻是一筆包括上市公司在內(nèi)各方當(dāng)事人都心知肚明的舊賬。
原來,早在2002年8月1日,*ST博盈(時名湖北車橋)原控股股東湖北華通車橋集團(tuán)有限公司與北京嘉利恒德房地產(chǎn)開發(fā)有限公司簽訂了一份關(guān)于債務(wù)承擔(dān)的《協(xié)議書》。在這份并沒有對外公開的《協(xié)議書》中,雙方達(dá)成協(xié)議:北京嘉利恒德公司同意承擔(dān)湖北華通車橋集團(tuán)公司的對外負(fù)債5998.3萬元,并重新向債權(quán)方提供擔(dān)保,其中就包括未在*ST博盈財務(wù)報告中披露的5244萬元人民幣貸款。
不僅如此,北京嘉利恒德公司與*ST博盈還簽訂了《借款協(xié)議》,約定上述兩筆借款余額轉(zhuǎn)由北京嘉利恒德房地產(chǎn)開發(fā)有限公司承擔(dān)本息。
也就是說,無論是原控股股東湖北華通車橋集團(tuán)、現(xiàn)任控股股東北京嘉利恒德,還是*ST博盈,都早已對這筆5244萬元的表外負(fù)債有了明確的說法。
不過事到如今,北京嘉利恒德公司并沒有按照當(dāng)初與華通集團(tuán)簽訂的這份“桌子底下”的協(xié)議來辦,最終這筆將近6000萬元的表外負(fù)債還是甩回給了上市公司,在2004年年報中再次計入*ST博盈的財務(wù)報告,并據(jù)此調(diào)整增加了*ST博盈2003年度管理費用——壞賬準(zhǔn)備607萬元。
“既然北京嘉利恒德翻臉不想認(rèn)賬了,就讓上市公司背黑鍋吧,反正,嘉利恒德控制著公司,最終的結(jié)果肯定是計提壞賬了之,所有投資者都來替嘉利恒德埋單。”華通集團(tuán)一位高管一語道破了天機。
承諾函里藏玄機
盡管在*ST博盈2001年、2002年、2003年連續(xù)三年的年報中,“承諾事項”一欄均顯示“無承諾事項”,但僅據(jù)記者目前親眼看到的材料,在過去的三年中,嘉利恒德、*ST博盈對湖北華通車橋作出的承諾卻遠(yuǎn)遠(yuǎn)不止以上兩份。
記者看到,有的《承諾函》標(biāo)明專用于“應(yīng)付”有關(guān)政府職能部門。如2002年12月25日,*ST博盈的實際控制人北京金浩集團(tuán)旗下的坦博風(fēng)險投資有限公司作為*ST博盈的第三大股東作出承諾,承諾與湖北華通車橋新簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議》“僅供向財政部關(guān)于國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓報批使用。”
有的《承諾函》則注明僅用于年報審計。如2003年3月6日和3月12日,*ST博盈一周內(nèi)兩次對湖北華通車橋出具《承諾函》,承諾*ST博盈向湖北華通車橋詢證經(jīng)營往來款并蓋章的詢證函,其作用“僅限于年報審計需要,并非雙方催款及結(jié)算依據(jù)”。在嘉利恒德完全接手*ST博盈的2002年至2004的三年中,僅有2002年的年報是略有盈利的。在上述兩份承諾存在的情況下,2002年每股收益0.048元、凈利潤526萬元。一位投資者對記者表示:“如果2002年年報虧損了,*ST博盈豈不是該直接退市了?”
有的《協(xié)議書》則聲明是為了答復(fù)交易所的質(zhì)詢。在一份沒有日期的補充協(xié)議下方,一行不足20個字的手寫文字這樣寫道:“僅供回復(fù)深交所問詢函(2003)第188號用”。該協(xié)議稱,2001年12月25日,湖北華通車橋集團(tuán)有限公司與*ST博盈簽署2500萬元的借款協(xié)議,而截至2002年10月8日,湖北華通車橋?qū)嶋H向*ST博盈借款3800萬元。為應(yīng)付深交所詢問,雙方簽訂此補充協(xié)議,約定借款總金額更改為3800萬元,借款期限為2003年6月30日以前歸還。
監(jiān)管部門在行動
在ST博盈所在地湖北荊州市區(qū)內(nèi),由北京嘉利恒德公司的控股股東北京金浩集團(tuán)投資興建的長江投資廣場,是當(dāng)?shù)氐臉?biāo)志性建筑。在不少當(dāng)?shù)厝搜壑校本┘卫愕率且患翌H具實力的外來客商。而作為地方政府招商引資的重要成果,
北京嘉利恒德公司也一直受到地方政府的重點保護(hù)。
在*ST博盈原控股股東湖北華通車橋集團(tuán)公司向中國證監(jiān)會湖北證監(jiān)局反映的有關(guān)文件上,記者看到,按照當(dāng)時雙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓的協(xié)議規(guī)定有關(guān)湖北車橋股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓金額為1.29億元,但至今,北京金浩集團(tuán)下屬北京嘉利恒德房地產(chǎn)公司和坦博風(fēng)險投資公司只支付給華通集團(tuán)6000萬元,余款6900萬元至今未付。
更值得人們注意的是,作為一個被當(dāng)?shù)卣暈樽腺e的外來客商,北京嘉利恒德公司自從取得*ST博盈的控股權(quán)后,通過股權(quán)質(zhì)押和資金占用,為公司的實際控制人謀取了很大的利益。2003年6月,就在股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得財政部批準(zhǔn)的四個月后,嘉利恒德和坦博風(fēng)險投資就將其所持有的全部股權(quán)質(zhì)押,為金浩集團(tuán)獲得大額貸款。
與此同時,在嘉利恒德入主*ST博盈三年多的時間里,博盈投資經(jīng)營狀況連年下滑,最終淪為*ST一族。
據(jù)中國證監(jiān)會湖北證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處負(fù)責(zé)人介紹,*ST博盈的有關(guān)問題早已引起監(jiān)管部門的關(guān)注和重視。去年,證監(jiān)局就已派人到公司就有關(guān)問題進(jìn)行了現(xiàn)場調(diào)查,進(jìn)而又決定正式對公司進(jìn)行巡檢,并就已發(fā)現(xiàn)的部分問題要求公司在2004年年報中予以了及時披露。
據(jù)介紹,證監(jiān)局正在對*ST博盈進(jìn)行巡檢,到目前為止現(xiàn)場調(diào)查工作已基本完成,有關(guān)具體問題正在進(jìn)一步調(diào)查核實,將盡快向公司提出巡檢的結(jié)果和處理意見。
|