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發行人：中國華潤總公司主承銷商：中國國際金融有限公司中銀國際證券有限責任公司
重要提示本發行公告旨在向有意投資2005年中國華潤總公司企業債券的投資者提供本期債券的基本情況。凡欲認購本期債券的投資者，請認真閱讀本發行公告。發行人保證本發行公告與企業債券主管部門核準的《2005年中國華潤總公司企業債券發行章程》客觀內容相一致，并且在作出一切必要及合理的查詢后，確認截止本發行公告刊登之日止，本發行公告
真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
主管部門對本期債券發行所作的任何決定，均不表明其對債券風險作出實質性判斷。
釋義
在本發行公告中，除非上下文另有規定，下列詞匯具有以下含義：
“發行人”或“中國華潤”：指中國華潤總公司。
“本期債券”：指總額為人民幣30億元的“2005年中國華潤總公司企業債券”。
“元”：指人民幣元。
“本次發行”：指本期債券的發行。
“發行章程”：指發行人根據有關法律、法規為發行本期債券而制作的《2005年中國華潤總公司企業債券發行章程》。
“發行公告”：指發行人根據有關法律、法規為發行本期債券而制作的本《2005年中國華潤總公司企業債券發行公告》。
“承銷團”：指主承銷商為本次發行組織的，由主承銷商、副主承銷商和分銷商組成的承銷團。
“擔保人”：指中國建設銀行股份有限公司（以下簡稱“建設銀行”）。
“擔保函”：指擔保人以書面形式為本期債券出具的債券償付保函。
“主承銷商”：指中國國際金融有限公司、中銀國際證券有限責任公司。
“中央國債登記公司”：指中央國債登記結算有限責任公司。
“法定節假日或休息日”：指中華人民共和國的法定節假日或休息日（不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣省的法定節假日和／或休息日）。
“工作日”：指北京市的商業銀行的對公營業日（不包括法定節假日或休息日）。
第一條債券發行依據
2005年中國華潤總公司企業債券業經國家發展和改革委員會發改財金［2005］867號文件批準發行。
第二條本次債券發行的有關機構
一、發行人：中國華潤總公司
地址：北京市東城區建國門北大街8號華潤大廈2701－2705
法定代表人：陳新華
注冊資本：966，176．6萬元
聯系人：方明、姜、高紅麗、張建明
聯系電話：010－85192600
傳真：010－85192626
郵政編碼：100005
二、承銷團
（一）主承銷商
1．中國國際金融有限公司
地址：北京市建國門外大街1號國貿大廈2座28層
董事長：汪建熙
注冊資本：12，500萬美元
聯系人：沈俠、李澤星、羅奕、陳宛
電話：010－65051166
傳真：010－65051156
郵政編碼：100004
2．中銀國際證券有限責任公司
地址：北京市東城區東長安街1號東方廣場東一辦公樓8層801室
法定代表人：平岳
注冊資本：150，000萬元
聯系人：劉勇、王戈、傅英
電話：010－85185505
傳真：010－85184072
郵政編碼：100738
（二）副主承銷商
1．中信證券股份有限公司
地址：廣東省深圳市羅湖區湖貝路1030號海龍王大廈
法定代表人：王東明
注冊資本：208，150萬元
聯系人：竇長宏
電話：010－84864818
傳真：010－84868323
郵政編碼：518029
2．國泰君安證券股份有限公司
地址：上海市浦東新區商城路618號
法定代表人：祝幼一
注冊資本：370，000萬元
聯系人：袁震、吳荻
電話：010－82001342、82001344
傳真：010－82001346
郵政編碼：200120
3．長城證券有限責任公司
地址：廣東省深圳市福田區深南大道6008號特區報業大廈16－17層
法定代表人：魏云鵬
注冊資本：82，500萬元
聯系人：鄒麗、劉春玲、王磊
電話：0755－83515571、83515562、83515569
傳真：0755－83516266
郵政編碼：518034
4．廣發證券股份有限公司
地址：廣東省珠海市吉大海濱南路光大國際貿易中心26樓2611室
法定代表人：王志偉
注冊資本：200，000萬元
聯系人：左亞秀、陳藝紅
電話：010－68083326、020－87555888－327
傳真：020－87554587
郵政編碼：519015
5．新華信托投資股份有限公司
地址：重慶市渝中區臨江路69號
法定代表人：張小鐵
注冊資本：50，000萬元
聯系人：廖茂野、華軍鋒
電話：010－85186214
傳真：010－85186213
郵政編碼：400010
6．國海證券有限責任公司
地址：廣西壯族自治區南寧市濱湖路46號
法定代表人：張雅鋒
注冊資本：80，000萬元
聯系人：孫守用
電話：0755－82485957
傳真：0755－82485774
郵政編碼：530028
（三）分銷商
1．長江巴黎百富勤證券有限責任公司
地址：上海市浦東新區世紀大道88號金茂大廈4901室
法定代表人：李格平
注冊資本：60，000萬元
聯系人：熊心純、呂潔
電話：021－38784899－816／853
傳真：021－50495603
郵政編碼：200121
2．民生證券有限責任公司
地址：北京市朝陽區朝陽門外大街16號中國人壽大廈1901室
法定代表人：岳獻春
注冊資本：128，200萬元
聯系人：邢欣、趙錦燕
電話：010－85252652、85252644
傳真：010－85252690、85252629
郵政編碼：100031
3．國盛證券有限責任公司
地址：江西省南昌市永叔路15號
法定代表人：管榮升
注冊資本：50，228萬元
聯系人：孫恬、宮志強
電話：021－64875710
傳真：021－64875710
郵政編碼：330003
三、擔保人：中國建設銀行股份有限公司
地址：北京市西城區金融大街25號
董事長：郭樹清
聯系人：王俊娜、曾進
電話：010－67598134、67597413
傳真：010－66212685
郵政編碼：100032
四、托管人
（一）總托管人：中央國債登記結算有限責任公司
地址：北京市西城區復興門內金融大街33號通泰大廈Ｂ座5層
法定代表人：王純
聯系人：孫凌志
電話：010－88087970
傳真：010－88086356
郵政編碼：100032
（二）二級托管人：承銷團成員
五、審計機構：德勤華永會計師事務所有限公司
地址：北京市東長安街1號東方廣場西二辦公樓8層
法定代表人：鄭樹成
聯系人：胡建宇
電話：010－85207788
傳真：010－85181218
郵政編碼：100738六、信用評級機構：聯合資信評估有限公司
地址：北京市朝陽區安慧里四區15號樓五礦大廈
法定代表人：王少波
聯系人：邵立強、朱海峰、左殳
電話：010－64918557
傳真：010－64912663
郵政編碼：100101
七、發行人律師：北京市中倫金通律師事務所
地址：北京市朝陽區建國路118號招商局中心01樓12層
經辦律師：張學兵、葉倍成
電話：010－65681188
傳真：010－65681838
郵政編碼：100022
八、承銷團律師：北京市君澤君律師事務所
地址：北京市東城區東四十條68號平安發展大廈3層
經辦律師：劉志弘、李敏
電話：010－84085858
傳真：010－84085338
郵政編碼：100007第三條發行概要
一、債券名稱：2005年中國華潤總公司企業債券（簡稱“05華潤債”）。
二、發行總額：人民幣30億元。
三、債券期限：十年期。
四、債券利率：本期債券為固定利率，票面年利率為5．05％，在本期債券期限內固定不變。
五、計息期限：自2005年5月27日至2015年5月26日。
六、計息方式：本期債券采用單利按年計息，不計復利。本期債券的年度付息款項自付息首日起不另計息，本金自兌付首日起不另計息。
七、發行價格：按債券面值平價發行。
八、債券認購單位：債券認購人認購的債券金額為人民幣1，000元的整數倍且不少于人民幣1，000元。
九、發行首日：本期債券發行期限的第1日，即2005年5月27日。
十、發行期限：8個工作日，自發行首日至2005年6月7日。
十一、債券形式：采用實名制記賬方式，投資人認購的債券在中央國債登記公司開立的一級托管賬戶或本期債券的二級托管人開立的二級托管賬戶中托管記載。本期債券發行結束后，債券認購人可按照有關主管機構的規定進行債券的轉讓和抵押。
十二、上市交易：發行人已分別取得上海證券交易所與深圳證券交易所對本期債券上市事宜的書面承諾函。發行期限結束并經有關主管機關批準后，主承銷商將協助發行人盡快安排本期債券在合法的證券交易場所上市交易。
十三、兌付：發行人將于兌付首日一次性兌付已到期的本期債券的全部本金，并由相應的托管機構負責具體辦理本金的兌付事宜。
十四、付息：發行人將于每年付息首日支付利息一次，最后一期利息隨本金的兌付一起支付，并由相應的托管機構負責具體辦理利息的支付事宜。
十五、付息首日：2006年至2015年每年的5月27日（如遇法定節假日或休息日，則順延至隨后的第1個工作日）。
十六、集中付息期：自每年的付息首日起的20個工作日（包括付息首日當日），投資人可于該期間內向相應的托管機構領取其應得的利息。
十七、兌付首日：2015年5月27日（如遇法定節假日或休息日，則順延至隨后的第1個工作日）。
十八、集中兌付期：自兌付首日起的20個工作日（包括兌付首日當日），投資人可于該期間內向相應的托管機構領取其應得的本金。
十九、本息兌付方式：通過債券托管機構辦理。
二十、信用級別：經聯合資信評估有限公司綜合評定，本期債券信用級別為ＡＡＡ級。
二十一、債券擔保：本期債券由中國建設銀行股份有限公司提供無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保。
二十二、發行范圍及對象：本期債券通過承銷團成員設置的發行網點和在北京市設置的零售營業網點公開發行。持有中華人民共和國居民身份證的公民（軍人持軍人有效證件）與境內機構投資者均可購買（國家法律、法規另有規定者除外）。
二十三、總托管人：中央國債登記公司。
二十四、二級托管人：本期債券承銷團成員。
二十五、稅務提示：根據國家有關稅收法律、法規的規定，投資者投資本期債券所應繳納的稅款由投資者承擔。
二十六、特別提示：中國國際金融有限公司牽頭負責材料制作、發行申報工作，中銀國際證券有限責任公司協助；中國國際金融有限公司和中銀國際證券有限責任公司共同負責承銷團組織、發行方案設計以及發行階段組織工作；中銀國際證券有限責任公司牽頭負責債券信息披露、付息、兌付及上市工作，中國國際金融有限公司協助。
第四條發行人簡況
一、發行人基本資料
企業名稱：中國華潤總公司
住 所：北京市東城區建國門北大街8號華潤大廈2701－2705
法定代表人：陳新華
注冊資本：966，176．6萬元
企業類型：全民所有制
經營范圍：主營－－經國家批準的二類計劃商品、三類計劃商品、其他三類商品及橡膠制品的出口；經國家批準的一類、二類、三類商品的進口；接受委托代理上述進出口業務；技術進出口；承辦中外合資經營、合作生產；承辦來料加工、來樣加工、來件裝配；補償貿易；易貨貿易；對銷貿易、轉口貿易；對外經濟貿易咨詢服務、展覽及技術交流。兼營－－自行進口商品、易貨換回商品、國內生產的替代進口商品及經營范圍內所含商品的國內銷售（國家有專項專營規定的除外）；汽車修理服務。設計和制作影視、廣播、印刷品、燈箱、路牌、禮品廣告。
二、發行人基本情況
中國華潤成立于1986年，是國有大型控股企業。1999年6月，原國家對外貿易經濟合作部將其持有的華潤（集團）有限公司股權全部轉由中國華潤持有，中國華
潤成為華潤（集團）有限公司之母公司。2003年3月21日，原國家經濟貿易委員會批準中國華潤為國家授權投資的機構。
中國華潤注冊資本966，176．6萬元，全部為國家資本金。2003年5月23日，國務院國有資產監督管理委員會批準中國華潤整體改制，由中國華潤聯合中國糧油食
品（集團）有限公司、中國中化集團公司、中國五礦集團公司、中國華能集團公司其
他四家發起人共同出資，發起設立華潤股份有限公司。中國華潤以所持有的全部
凈資產作為出資，出資額為2，532，994萬元人民幣，占全部股東出資總額的
99．9842％；其他四家股東，各以現金出資100萬元人民幣，各占全部股東出資總額
的0．0039％。2003年6月20日，華潤股份有限公司完成企業登記注冊，并全資擁有華潤（集團）有限公司。
目前，中國華潤擁有24個一級利潤中心，經營范圍包括電力、零售、微電子、石化、啤酒、房地產等，現有業務涉及日用消費品制造與分銷、地產及相關行業、基礎設施及公用事業三大領域，全系統員工總數10萬人。
截止2004年12月31日，中國華潤總資產為1，076．8億元，凈資產為528．2億元。2002年、2003年和2004年，凈利潤分別為16．2億元、16．4億元和19．4億元。
第五條擔保人簡況
一、擔保人基本情況
本期債券由中國建設銀行股份有限公司提供全額無條件不可撤銷連帶責任保證擔保。
中國建設銀行股份有限公司的前身中國人民建設銀行成立于1954年。1996年，中國人民建設銀行正式更名為中國建設銀行。2004年9月，中國建設銀行重組分立為中國建設銀行股份有限公司和中國建銀投資有限責任公司，中國建設銀行
股份有限公司承繼了中國建設銀行的商業銀行業務及相關的資產和負債。中國建
設銀行股份有限公司為國家控股的股份制商業銀行，注冊資本為19，423，025萬元。
截止2003年底，中國建設銀行在全國擁有38個一級分行，并在其下設有各級分支機構；在海外擁有6家分行和2家代表處，設有約2．1萬個境內外分支機構和營業網點，擁有正式員工27．5萬人。根據《銀行家》雜志2004年按總資產排名，中國建設銀行在世界商業銀行中名列第33位。
截止2003年底，中國建設銀行資產總額35，542．79億元，所有者權益1，862．80億元；凈利息收入789．72億元，營業利潤446．84億元，凈利潤4．11億元，核心資本充足率為5．88％。
中國建設銀行股份有限公司符合《擔保法》及其他相關法規中對擔保人資格的要求。
二、擔保函主要內容
擔保人為本期債券向債券持有人出具了擔保函。擔保人在該擔保函中承諾，對本期債券的到期兌付提供無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保。在本期債券存續期及本期債券到期之日起兩年內，如發行人不能按期兌付債券本金及到期利息，擔保人保證將債券本金及利息、違約金、損害賠償金、實現債權的費用和其他應支付的費用，劃入企業債券登記機構或主承銷商指定的賬戶。
第六條承銷方式
本期債券由主承銷商中國國際金融有限公司、中銀國際證券有限責任公司，副主承銷商中信證券股份有限公司、國泰君安證券股份有限公司、長城證券有限責任公司、廣發證券股份有限公司、新華信托投資股份有限公司、國海證券有限責任公司，以及分銷商長江巴黎百富勤證券有限責任公司、民生證券有限責任公司、國盛證券有限責任公司組成承銷團，以余額包銷的方式承銷。
第七條信用評級
經聯合資信評估有限公司綜合評定，本期債券的信用級別為ＡＡＡ級。聯合資信評估有限公司的主要評級觀點如下：
1．中國華潤總公司是國資委下屬的大型國有獨資企業，市場化程度高、在香港和內地都具有較強實力。中國華潤法人治理結構基本完善，目前的管理模式運轉順暢。作為一家多元化控股企業，中國華潤十分重視企業內部管理，6Ｓ管理體系符合中國華潤經營特點，管理效果較明顯。中國華潤整體管理水平較高，管理風險小。
2．中國華潤現有業務涉及范圍廣，大多是與大眾生活息息相關的傳統行業，行業穩定性較好。中國華潤實行“集團多元化、利潤中心專業化”的經營模式，經營風險分散，且在所屬的較多業務領域內具有較強的規模優勢，近年來整體經營狀況良好。本期債券的籌集資金將全部用于電力項目投資，電力行業的良好發展前景，將使投資項目產生較好的經濟效益。從財務狀況看，目前公司資產規模很大，負債水平正常，債務負擔基本合理，有正常的盈利能力，現金流量大，整體償債能力較強。
3．本期債券由中國建設銀行股份有限公司提供全額無條件不可撤銷連帶責任保證擔保。中國建設銀行股份有限公司是一家大型國有股份制商業銀行，具有較強的整體實力。中國建設銀行股份有限公司為本期債券提供的擔保實力很強，可提升本期債券的信用。
綜上所述，本期債券不能如期還本付息的風險很小。
第八條認購與托管
一、本期債券發行通過承銷商采用向機構投資者銷售和營業網點零售相結合的方式進行。
二、持有中華人民共和國居民身份證（軍人持軍人有效證件）的我國公民均可認購本期債券；境內法人機構投資者憑加蓋其公章的營業執照（副本）或其他法人資格證明文件、經辦人身份證及授權委托書認購本期債券；境內其他機構投資者憑加蓋其公章的有效證明文件、經辦人身份證及授權委托書認購本期債券。如法律、法規對本條所述另有規定，按照相關規定執行。
三、本期債券采用實名制記賬式發行，采用一級托管和二級托管相結合的托管體制，具體手續按中央國債登記公司的《實名制記賬式企業債券登記和托管業務規則》的要求辦理，該規則可在中國債券信息網（網址為ｗｗｗ．ｃ ｈ ｉ ｎ ａ ｂ ｏ ｎ ｄ ．ｃ ｏ ｍ ．ｃ ｎ ）或在本期債券承銷商發行網點索取。
四、投資者辦理認購、登記和托管手續時，不須繳納任何附加費用。在辦理登記和托管手續時，須遵循債券托管機構的有關規定。
五、如果本期債券獲準在國家批準的證券交易場所上市交易，投資者可自愿按照相應證券交易場所的相關規定辦理登記、托管和轉托管等手續。
第九條債券發行網點
本期債券通過承銷團設置的發行網點和在北京市設置的零售營業網點公開發售，持有中華人民共和國居民身份證的公民（軍人持軍人有效證件）及境內機構投資者均可購買（國家法律、法規另有規定者除外）。具體發行網點見附表一。
第十條認購人承諾
購買本期債券的投資者被視為作出以下承諾：
一、投資者接受本發行公告和與發行公告相一致的《2005年中國華潤總公司企業債券發行章程》有關本期債券項下權利義務的所有規定并受其約束；
二、本期債券的發行人及其子公司依有關法律、法規的規定發生合法變更，在經有關主管部門批準后并依法就該等變更進行信息披露時，投資者同意并接受這種變更；
三、本期債券的擔保人依有關法律、法規的規定發生合法變更，在經國家有關主管部門批準后并依法就該等變更進行信息披露時，投資者同意并接受這種變更；
四、發行人已分別取得上海證券交易所與深圳證券交易所對本期債券上市事宜的書面承諾函，如果本期債券獲準在國家批準的證券交易場所上市交易，投資者可自愿將其持有的本期債券轉托管到相應證券登記結算機構，主承銷商將為投資者辦理有關手續。
五、在本期債券的存續期限內，若發行人將其在本期債券項下的債務轉讓給新債務人，則在下列各項條件全部滿足的前提下，投資者（包括本期債券的初始購買人和二級市場的購買人）在此不可撤銷地同意并接受該等債務轉讓：
（一）原債務人與新債務人取得必要的內部授權后正式簽署債務轉讓協議，新債務人承諾將按照本期債券原定條款和條件履行債務；
（二）就新債務人承繼本期債券項下的債務，有資格的評級機構對本期債券出具不次于原債券信用級別的評級報告；
（三）擔保人同意債務轉讓，并承諾將按照擔保函原定條款和條件履行擔保義務，或新債務人取得經主管部門認可的由新擔保人出具的與原擔保函條件相當的擔保函；
（四）原債務人與新債務人的債務轉讓已獲得有關主管部門的認可；
（五）原債務人與新債務人按照有關主管部門的要求就債務轉讓進行充分的信息披露。
第十一條債券本息兌付辦法
一、本期債券利息的支付
（一）本期債券在存續期內每年支付利息1次，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。本期債券每年的付息首日為2006年至2015年每年的5月27日（如遇法定節假日或休息日，則順延至下1個工作日）。本期債券每年的集中付息期為自上述付
息首日始的20個工作日（含付息首日當日）。
（二）本期債券的利息支付通過相應債券托管人和相關機構辦理。利息支付的具體辦法將按照國家有關規定，由發行人在國家有關主管機關指定媒體上發布的公告中加以說明。
（三）根據國家有關稅收法律、法規的規定，投資者投資本期債券所獲利息收入應繳納的所得稅由投資者承擔。
二、本期債券本金的兌付
（一）本期債券到期一次性償還本金，本期債券兌付首日為2015年5月27日（如遇法定節假日或休息日，則順延至下1個工作日），集中兌付期為兌付首日始的20
個工作日（含兌付首日當日）。
（二）本期債券的本金兌付通過相應債券托管人和相關機構辦理。本金兌付的具體辦法將按照國家有關規定，由發行人在國家有關主管機關指定媒體上發布的公告中加以說明。
第十二條已發行尚未兌付的債券
截止2004年12月31日，發行人及控股公司無已發行未兌付的企業債券。
第十三條籌集資金的用途
本期債券籌集資金30億元將全部用于江蘇常熟電廠、安徽阜陽電廠、蒲圻賽德電廠、徐州電廠二期、河北恒興電廠、云南云鵬電廠、唐山熱電廠、焦作熱電廠等8個發電項目，新增裝機／供熱容量478萬千瓦，計劃投資總額222．3億元。
一、江蘇常熟電廠
江蘇常熟電廠位于江蘇省常熟市，該項目兩臺60萬千瓦燃煤發電機組于2003年1月開始建設，所發電力將出售給華東電網公司下屬的江蘇省電網。本項目計劃
總投資額為57．4億元。
二、安徽阜陽電廠
安徽阜陽電廠位于安徽省阜陽市，該項目兩臺60萬千瓦燃煤發電機組于2004年3月開工，所發電力將出售給華東電網公司下屬的安徽省電網。本項目計劃總投
資額為50．4億元。
三、蒲圻賽德電廠
蒲圻賽德電廠位于湖北省赤壁市，該項目兩臺30萬千瓦燃煤發電機組于2002年10月開始建設，所發電力將出售給華中電網公司下屬的湖北省電網。本項目計劃總投資額為39．7億元。
四、徐州電廠二期
徐州彭城電廠位于江蘇省徐州市，該項目二期擴建裝機為兩臺30萬千瓦燃煤發電機組，所發電力將出售給華東電網公司下屬的江蘇省電網。本項目計劃總投資額為24．0億元。
五、河北恒興電廠
河北恒興電廠位于河北省衡水市，該項目二期擴建工程計劃建設兩臺30萬千瓦燃煤發電機組，所發電力將出售給華北電網公司下屬的河北省電網。本項目計劃總投資額為22．8億元。
六、云南云鵬電廠
云南云鵬電廠位于云南省紅河州瀘西縣，該項目三臺6萬千瓦水力發電機組于2003年8月開始建設，所發電力出售給南方電網公司下屬的云南省電網。本項目計劃總投資額為11．9億元。
七、唐山熱電廠
唐山熱電廠位于河北省唐山市，該項目一臺20萬千瓦燃煤熱電機組于2003年3月開始建設，所發電力出售給華北電網公司下屬的京津唐電網。本項目計劃總投
資額為8．1億元。
八、焦作熱電廠
焦作熱電廠位于河南省焦作市，該項目兩臺10萬千瓦燃煤熱電機組于2003年8月開始建設，所發電力出售給華中電網公司下屬的河南省電網。本項目計劃總投
資額為8．0億元。
第十四條風險與對策
一、風險
投資者在評價和購買本期債券時，應認真考慮下述各項風險因素：
（一）與債券相關的風險
1．利率風險
受國民經濟運行狀況和國家宏觀政策等因素的影響，市場利率具有波動性。由于本期債券采用固定利率結構且期限較長，在本期債券期限內，不排除市場利率上升的可能，這將使投資者投資本期債券的收益水平相對降低。
2．償付風險
如果受市場環境變化等不可控因素影響，發行人不能從預期的還款來源獲得足夠資金，可能影響本期債券本息的按期償付。
3．流動性風險
由于具體上市審批事宜需要在本期債券發行結束后方能進行，發行人目前無法保證本期債券一定能夠按照預期在合法的證券交易場所上市交易，亦無法保證本期債券會在債券二級市場有活躍的交易。
（二）與發行人業務相關的風險
1．行業政策和經營環境變動的風險
發行人經營范圍包括電力、零售、微電子、石化、啤酒、房地產等行業，這些行業的經營受到國家法律、政策、經濟周期、技術進步等因素的影響，這些因素未來的變化可能會對發行人業務或盈利造成不利影響。
2．發行人部分業務處于培育或成長期、資產回報尚不穩定的風險
發行人通過投資及并購實現了資產規模較快的擴張，但是，有些項目尚處于培育或成長期，部分業務有待進一步整合，尚待形成具備行業競爭力的技術、品牌等核心能力，該部分資產盈利能力受市場波動影響較大，目前回報尚不穩定。
（三）與本期債券籌集資金用途相關的風險
1．經濟周期的風險
電力企業的盈利能力與經濟周期的相關性比較明顯。如果未來經濟增長放慢或出現衰退，電力需求可能減少，對發行人的盈利能力產生不利影響。發行人下屬電廠所在供電區域的經濟發展水平及未來變化趨勢也會對電廠經濟效益產生影響。
2．電價波動的風險
上網電價是影響發行人盈利能力的重要因素。我國發電企業上網電價受到政府的嚴格監管。未來隨著電力改革的深入及競價上網的實施，國家上網電價形成機制及發行人的上網電價水平均可能變化。如果政府降低上網電價或未來通過競價方式確定電價，這將可能影響發行人的盈利水平。
3．燃料成本上升的風險
發行人的電源結構以火電為主，燃煤成本占發電總成本的比重較高，電煤價格的變動將直接影響發行人的成本和利潤。如果電煤價格上漲，發行人的盈利水平將受到不利影響。
4．環境保護的風險火力發電會產生粉塵、二氧化硫、氮氧化合物等有害物質。隨著國家環境保護要求的不斷提高，發電企業可能將產生額外的成本，以符合這些新的環保要求。
二、對策
（一）與債券相關的風險對策
1．利率風險的對策
本期債券的利率水平已充分考慮了對利率風險的補償。本期債券擬在發行結束后申請在國家規定的證券交易場所上市交易，如獲得批準，本期債券流動性有可能得到增強，有利于投資者規避利率風險。
2．償付風險的對策
發行人目前經營狀況良好，現金流量充足，其自身現金流可以滿足本期債券本息償付的要求。發行人將進一步提高管理和運營效率，嚴格控制資本支出，確保公司的可持續發展，盡可能地降低本期債券的償付風險。此外，本期債券由中國建設銀行股份有限公司提供無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保，從而進一步增加了本期債券本息償付的可靠性。
3．流動性風險的對策
發行人已分別取得上海證券交易所與深圳證券交易所對本期債券上市事宜的書面承諾函。主承銷商和其他承銷商也將促進本期債券交易的進行。另外，隨著債券市場的發展，企業債券流通和交易的條件也會隨之改善，未來的流動性風險將會有所降低。
（二）與發行人業務相關的風險對策
1．行業政策和經營環境變動風險的對策
發行人將積極收集經營范圍內的各行業及監管政策信息，準確地掌握行業的動態，了解和判斷監管政策的變化，同時根據國家政策變化制定應對策略，以降低行業政策和經營環境變動對公司經營和盈利造成的不利影響。
發行人將繼續貫徹“集團有限度相關多元化，利潤中心專業化”的戰略，加強資產組合管理，強化風險控制。利潤中心進一步清晰戰略定位，提高經營效率和投資回報率，提升各利潤中心的行業地位，爭取成為相關行業的領導者，最終提升集團的整體競爭實力和盈利能力。以此規避單一行業由于經濟周期、技術變化等因素對公司整體經營業績和財務狀況造成的負面影響。
2．發行人部分業務處于培育或成長期、資產回報尚不穩定風險的對策
發行人進一步推動利潤中心的專業化經營和戰略細化；樹立行業指標，加強行業地位，爭取使各利潤中心成為行業領導者；優化多元化資產的組合方式，規避市場及經營風險；提升經營效率和投資回報率，推動企業的長遠發展，并最終提高整體資產回報率。
（三）與本期債券籌集資金用途相關的風險對策
1．經濟周期風險的對策
雖然經濟周期對于電力行業的影響比較明顯，但我國經濟的持續快速健康增長，使電力需求始終保持了較快的增長速度，一定程度上抵消了經濟周期變動的不利影響。發行人也將進一步加強管理，降低成本，提高企業的核心競爭力，努力降低經濟周期對發行人盈利能力的影響。
2．電價波動風險的對策
針對電價變動帶來的風險，發行人密切跟蹤研究國家的電價政策，并堅持低成本戰略，通過各項措施，在電廠的建設和運營期，降低成本，提高競爭力，以增強對電價波動風險的抵御能力。
3．燃料成本上升風險的對策
發行人將加強燃料管理，建立燃料供應主渠道，在有條件的地區加快煤電一體化建設，力爭實現燃煤直供，控制燃煤價格；進行設備改造和技術升級，強化管理，降低發電煤耗；選擇靠近煤炭資源的地點開發電源項目，控制煤炭價格，降低運輸費用，控制燃料成本上升的風險。
4．環境保護風險的對策
發行人新開發項目的環境影響報告均已獲國家有權環保部門批準，同時，發行人將通過設施改造，減少污染物的排放，使各項環保指標達到國家標準，并降低運營成本中的環保開支。此外，環保設施的建設過程中，發行人堅持科學管理，通過招投標降低建設成本。
第十五條發行人與擔保人的主要財務數據與指標
一、發行人主要財務數據與指標（根據中國會計準則編制）
金額單位：百萬元
項 目截止12月31日2002年2003年2004年主營業務收入40，06348，91266，799凈利潤 1，6201，6441，936總資產 73，72988，500107，676所有者權益 41，25948，43252，821資產負債率 44．04％45．27％50．94％
二、中國建設銀行主要財務數據（根據中國會計準則編制）
金額單位：百萬元
項 目截止12月31日2001年2002年2003年主營業務收入99，262103，092121，405凈利潤 5，1674，304411總資產 2，752，3723，083，1953，554，279所有者權益107，567107，236186，280
注：擔保人已承繼中國建設銀行的商業銀行業務及相關的資產和負債
三、發行人2002年、2003年和2004年合并資產負債表（見附表二）。
四、發行人2002年、2003年和2004年合并利潤及利潤分配表（見附表三）。
五、發行人2002年、2003年和2004年合并現金流量表及補充資料（見附表四）。
六、擔保人2001年、2002年和2003年合并資產負債表（見附表五）。
七、擔保人2001年、2002年和2003年合并損益表（見附表六）。
第十六條律師事務所出具的法律意見
本期債券的發行人律師北京市中倫金通律師事務所已出具法律意見書。北京市中倫金通律師事務所認為：
一、在獲得國家發展和改革委員會關于本期債券具體發行方案的批準后，發行人將被視為已經取得發行本期債券所需的各項批準和授權，且該等批準或授權合法有效。
二、發行人作為全民所有制企業法人發行的本期債券屬于企業債券，應按照《企業債券管理條例》的規定進行。發行人申請公開發行本期債券，符合《企業債券管理條例》規定的相關條件。
三、發行人2002年度、2003年度和2004年度凈利潤分別為16．2億元、16．4億元和19．4億元，在發行本期債券前三年連續盈利。
四、本期債券發行規模30億元，不超過發行人的自有資產凈值。
五、本次債券發行的期限和利率符合相關的法律規定。
六、中國建設銀行股份有限公司對本期債券的到期兌付提供的無條件的不可撤銷的連帶責任保證擔保符合《中華人民共和國擔保法》及其他相關法律、行政法規的規定；中國建設銀行股份有限公司出具的《擔保函》合法有效并可依其條款強制執行。
七、主承銷商于2005年4月8日與發行人簽署的有關本期債券發行的《承銷協議》內容合法有效，并可依其條款強制執行。
第十七條其他應說明的事項
一、稅務說明
根據國家有關稅收法律、法規的規定，投資者投資本期債券所應繳納的稅款由投資者承擔。
上市交易：發行人已分別取得上海證券交易所與深圳證券交易所對本期債券上市事宜的書面承諾函。發行期限結束并經有關主管機關批準后，主承銷商將協助發行人盡快安排本期債券在合法的證券交易場所上市交易。
二、備查文件
（一）國家有關部門對本期債券的批準文件；
（二）2005年中國華潤總公司企業債券發行章程；
（三）發行人2002年、2003年和2004年經審計的財務報告；
（四）中國建設銀行2001年、2002年和2003年經審計的財務報告；
（五）聯合資信評估有限公司為本期債券出具的信用評級報告；
（六）中國建設銀行股份有限公司為本期債券出具的擔保函；
（七）北京市中倫金通律師事務所為本期債券出具的法律意見書。
三、查詢地址
投資者可以在本期債券發行期限內到下列地點查閱上述備查文件：
（一）中國華潤總公司
地址：北京市東城區建國門北大街8號華潤大廈2701－2705
聯系人：方明、姜、高紅麗、張建明
聯系電話：010－85192600
傳真：010－85192626
（二）中國國際金融有限公司
地址：北京市建國門外大街1號國貿大廈2座28層
聯系人：沈俠、李澤星、羅奕、陳宛
電話：010－65051166
傳真：010－65051156
（三）中銀國際證券有限責任公司
地址：北京市東城區東長安街1號東方廣場東一辦公樓8層801室
聯系人：劉勇、王戈、傅英
電話：010－85185505
傳真：010－85184072
如對本發行公告或上述備查文件有任何疑問，可以咨詢發行人或主承銷商。
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