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本公司董事會及董事保證本報告所載資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。
一、關聯交易概述
中遠財務有限責任公司（以下簡稱中遠財務公司）是中國遠洋運輸（集團）總公司（
以下簡稱中遠集團）控股的金融機構，近年來業務發展迅速，公司規模不斷擴大，為了實現與公司股東的共同發展，中遠財務公司擬以中遠集團下屬有關單位為對象，進行增資擴股。而中遠航運根據未來船隊更新發展規劃以及實現航運主業可持續發展的戰略目標，需要不斷提高融資能力，拓展穩定可靠的融資渠道。
據此，中遠航運第二屆董事會第十九次會議審議通過了《關于參股中遠財務有限責任公司的議案》，出資4，120萬元人民幣與中遠集團及其下屬單位共同對中遠財務公司進行增資擴股，中遠航運持有其4，000萬股股權，占其增資擴股后總股本的5％。
根據對中遠財務公司未來三年業務發展的預測，預計其未來三年盈利將呈現逐年增長的態勢，中遠航運該項投資未來三年的平均投資回報率將達到6．26％，且隨著中遠財務公司持續穩定發展，中遠航運的該項投資將得到長期穩定回報。
二、關聯方介紹
1、關聯方基本情況
中遠集團于1961年在北京注冊成立，注冊資金19億元，注冊號1000001000143。中遠集團的主營業務范圍為：資產管理、國際間海上客貨運輸業務、訂艙、承租、期租船舶業務、承辦租
賃、建造、買賣船舶、集裝箱及其維修和備件制造業務；貨運代理業務及辦理國內外進出口貨
物和承攬、倉儲、報關、代運、多式聯運和門到門運輸業務。
其他共同投資關聯人情況如下表：
2、關聯方關系
中遠航運的控股股東廣州遠洋運輸公司是中遠集團的全資國有子公司，因此中遠集團是中遠航運的實際控制人，中遠航運的董事長陳洪生先生在中遠集團任職副總裁，本交易為關聯交易。
三、關聯交易的標的、價格及定價原則
1、關聯交易的標的及價格
以中遠財務公司2004年12月31日為基準日，并以賬面凈資產1．03元／股作為定價基礎，中遠航運出資4120萬元人民幣持有中遠財務公司4000萬股股權，占其增資擴股后總股本8億股
的5％。
2、關聯交易定價原則
本公司一貫遵循“公開、公平、公正”以及誠實信用的原則，以帳面凈資產作為定價依據。
四、本次關聯交易的目的及對公司的影響
1、交易的目的
中遠財務公司作為中遠集團控股的財務公司，與商業銀行相比，在貸款效率和貸款成本方面具有優勢，參與其增資擴股，使其成為中遠航運在資金信貸方面的重要合作伙伴，可以為中遠航運在資金信貸、融資租賃、承銷企業債券等方面開拓新的渠道。
中遠航運成立以來，依托中遠集團ＣＯＳＣＯ的名牌，業務迅速發展，業績得到股東和市場的公認。根據中遠航運未來發展的計劃，公司需要在信息采集、物流、航線、人力資源、網絡等各方面充分借助中遠集團的有關資源，以促進中遠航運的進一步發展。中遠航運通過參股中遠財務公司，其投資回報不僅僅是利潤，更是更深層次地參與到中遠集團的資本運作、資金運作、信息交流和資源配置中去，這會大大促進中遠航運實現未來五年發展。同時，中遠集團海外擁有強大的融資買造船能力，也是下一步中遠航運推進船隊結構調整、實現航運主業可持續發展所需要的，使得在中遠航運在成立香港子公司以外，又增加了一個海外融資的重要平臺。
2、交易對本公司的影響
上述關聯交易嚴格遵循平等、自愿、公平和誠信的原則，故該交易不存在損害公司其他股東利益的情形，是一種完全的市場行為。
五、董事會表決情況
本次關聯交易已經公司第二屆董事會第十九次會議審議批準，與該關聯交易有利害關系的三名關聯董事在會上依法履行了回避表決義務。
六、獨立董事的意見
公司的三名獨立董事金立佐、楊軍及王曉鵬按照相關規定，已在董事會召開前提交了事前認可書，并發表了以下獨立意見：
1、以上關聯交易審議的程序符合《公司法》等相關法律、法規及《公司章程》的規定；
2、以上關聯交易遵循了公平、公正、自愿、誠信的原則，交易方式符合市場規則，符合上市公司和全體股東利益，不存在損害中小股東利益的情形，有利于公司的長期發展。
特此公告。
中遠航運股份有限公司董事會
二○○五年五月二十三日
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