清華同方：方案百里挑一

　　本報(bào)記者 劉欣 北京報(bào)道

　　西南證券為清華同方(資訊 行情 論壇)(600100.SH)設(shè)計(jì)的全流通方案，“前后100種都不止”，最后脫穎而出的是，用資本公積金向流通股東10股轉(zhuǎn)增10股。

　　由于轉(zhuǎn)增股本用的是資本公積金，非流通股并沒(méi)付出股票或現(xiàn)金對(duì)流通股股東進(jìn)行補(bǔ) 償。清華同方歷史上的配股價(jià)為20元，增發(fā)價(jià)高達(dá)46元，清華同方15.87億元的資本公積金中，流通股東貢獻(xiàn)了約15.77億元。

　　因此，輿論認(rèn)為，清華同方這個(gè)方案的特點(diǎn)是羊毛出在羊身上，非流通股一毛不拔就取得流通權(quán)。

　　“羊毛出自羊身上”的方案緣何殺出重圍？

　　負(fù)責(zé)此項(xiàng)目的西南證券收購(gòu)與兼并部副總經(jīng)理李陽(yáng)認(rèn)為，設(shè)計(jì)方案的核心問(wèn)題是對(duì)價(jià)的支付，簡(jiǎn)言之就是拿什么支付，以及怎樣支付的問(wèn)題。

　　可拿來(lái)支付對(duì)價(jià)的一般就是股份、現(xiàn)金和可分割的債權(quán)。清華同方目前現(xiàn)金流并不算非常充裕，也沒(méi)有什么值錢的可分割債權(quán)，因此可考慮的只有股份了。股份用作支付對(duì)價(jià)，不外乎三種方式，送股、縮股和配售。

　　幾個(gè)月以前，清華同方就對(duì)解決股權(quán)分置問(wèn)題和西南證券有所接觸，當(dāng)時(shí)大家基本上傾向于采取配售的方案。但是目前清華同方股價(jià)比起今年前期高點(diǎn)已接近腰斬，從十三四塊錢一路下挫到“五一”前的8元多，市凈率已經(jīng)不高，給流通股東的折扣不會(huì)太大。

　　縮股的麻煩在于程序復(fù)雜，需要90天的公告期。另外縮股這種方案對(duì)縮股后的市盈率非常敏感，如果股份縮成50%，完成之后股價(jià)能否上漲一倍，這誰(shuí)也說(shuō)不清楚，因此對(duì)流通股股東來(lái)說(shuō)，不確定因素太大。

　　送股雖然可以不擴(kuò)張股本，但是，清華同方非流通股股份和流通股股份的比例是52：48，即使非流通股股東以其持有股份的40%，即總股本的20%作為向流通股股東支付的對(duì)價(jià)，流通股的成本也只能從原來(lái)的8.7元／股下降到6.21元／股。

　　最后清華同方形成目前的方案，以現(xiàn)有總股本547612295股為基數(shù)，向流通股股東每10股轉(zhuǎn)增4.75股，非流通股股東以向流通股股東支付自己可獲得的轉(zhuǎn)增股份，作為獲得流通權(quán)的對(duì)價(jià)，使流通股股東實(shí)際每10股獲得3.56股的對(duì)價(jià)，非流通股股東因此取得流通權(quán)。

　　其余三家試點(diǎn)企業(yè)均采取送股方式，李陽(yáng)認(rèn)為，相比較起來(lái)，清華同方非流通股和流通股的比例最為接近，三一重工(資訊 行情 論壇)非流通股占75%，紫江企業(yè)(資訊 行情 論壇)的非流通股也占58.47%，因此清華同方支付對(duì)價(jià)的能力最弱。

　　另外，方案實(shí)施后，清華同方大(資訊 行情 論壇)股東持股僅占34%，剛剛達(dá)到相對(duì)控股，因此今后大規(guī)模減持的可能性非常小。

　　李陽(yáng)說(shuō)，在做方案的時(shí)候，證監(jiān)會(huì)明確指示要對(duì)市場(chǎng)有“正面作用”，“但是，在市場(chǎng)心理極度脆弱的情況下，投資者對(duì)方案的判斷也容易失真”，“如果市場(chǎng)好，什么樣的方案都能接受，市場(chǎng)不好，什么樣的方案都不能接受”，李陽(yáng)感到，在這種的市場(chǎng)環(huán)境下，“做方案很難”。

　　清華同方解釋說(shuō)，轉(zhuǎn)增前，每股凈資產(chǎn)為5.2元，轉(zhuǎn)增后，每股凈資產(chǎn)3.5元，非流通股股東由于股份數(shù)未變，其擁有的資產(chǎn)值下降32.6%，流通股股東股份數(shù)增加一倍，其擁有的資產(chǎn)上漲34.6%。

　　李陽(yáng)說(shuō)，流通股股東過(guò)于強(qiáng)調(diào)歷年的投入，但是很多事其實(shí)是沒(méi)法算的，比如大股東將“清華”品牌無(wú)償交給上市公司使用。

　　李陽(yáng)表示，雖然5月9日開盤的價(jià)格有點(diǎn)低，但是截至目前，清華同方已經(jīng)連續(xù)兩天漲停。