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合志同方，共贏未來。
對于清華同方來說，一個全流通試點的共贏方案，取決于能否找到一個非流通股股東、流通股股東及公司等幾方利益的均衡點。在這場多方利益體博弈的過程中，均衡的支點在哪兒？
清華同方總裁陸致成說：面對現實，博弈未來，最終的落腳點在于，用同方產業的成長支撐起同方的未來。
□本報記者 劉玉萍 劉揚
10日上午，清華控股有限公司、清華同方股份有限公司董事長榮泳霖作為控股股東代表，與記者就清華同方股權分置改革方案進行了充分的交流。
等待全流通 三年磨一劍
對于公司成為首批股權分置改革試點，榮泳霖首先辟謠公司不是在毫無意向的情況下被證監會“點將”，作為公司的控股股東而是對此“期盼已久”、早有“準備”。
記者：公司成為股權分置改革試點的過程是怎樣的？
榮泳霖：股權分置改革這件事，清華同方一直在考慮。最近有些媒體說證監會指定我們來試點，不是這么回事。大概在三年以前我們就在考慮方案。其間，國務院曾經對清華、北大下達了一個《關于校辦企業管理體制改革試點》的文件。在文件起草時，經過爭取，將清華、北大上市公司非流通股通過合法的途徑進入流通的精神，寫進了“文件”中。實際上，清華同方的股權分置改革和非流通股轉流通股的方案我們一直在做。最近國家在推進這項工作，我們表示愿意成為試點，最后被選為首批試點企業之一。實際上也可以說，這次我們成為股權分置試點也是落實了國務院《關于校辦企業管理體制改革試點》的精神。
記者：清華同方為什么要申請成為股權分置試點？
榮泳霖：首先我們覺得清華同方的股本結構具有典型性和代表性。第一，非流通股還是占據絕對控股的地位；第二，股權結構比較簡單，基本上是一股獨大，剩下幾個小股加起來不到3%，如果能夠解決股權分置的問題，對于目前所謂上市公司一股獨大，內部人控制等等會有改善；第三，有利于清華同方未來的長期發展。第四，在中國資本市場改革中做一些嘗試。清華同方將近8年來在中國的資本市場改革中進行了不少嘗試，包括當時我們吸收合并山東魯穎電子股份有限公司等，都屬于我們在資本市場改革中的嘗試。綜合考慮這些因素，我們申請希望能夠成為試點。
記者：能夠成為首批試點，公司有那些特點？
榮泳霖：清華同方之所以能夠成為首批試點，與我們具有三方面代表性分不開。第一，在公司類型方面，清華同方是科技股和校辦企業中的代表，我們在股權分置方面的探索對同類企業將具有一定意義；第二，在操作層面上，清華同方股權結構中非流通股與流通股比例約為50%：50%，同時，公司流通股持股比例相當分散，這種股權結構具有一定代表性；第三，清華同方先后三次從資本市場募集了近17億資金，屬于募資額度較高的一類公司。
方案力圖讓各方都滿意
記者：股權分置改革的方案牽涉到非流通股股東、流通股股東等各方的實際利益，在制定方案時，作為非流通控股股東都作了哪些考慮和安排？
榮泳霖：在考慮股權分置改革方案的時候，我們大概有這么一些考慮因素。第一，清華大學對清華同方的控股權不低于33%。盡管由于股權分置的改革控股權會稀釋，但我們希望不低于33%，道理在哪里呢？因為清華同方本來就是一個清華大學背景的公司，清華背景的公司不是我們給它一個名，而是清華大學對于清華同方有很多實質性的支持，包括科技、人才等等。我們覺得清華同方依托清華大學在科技成果產業化方面進行許多的探索，我們未來還要繼續探索下去，這需要大學對清華同方的支持，所有我們要保持對清華同方的后續支持。當然我們也愿意進一步改善它的產業結構、管理體制等等，使清華同方能夠繼續朝著健康的方向發展。
第二，到目前為止，清華同方公司本身在資本市場的融資總額累計大概17個億，這包括IPO以后的配股、增發等等，對清華同方的發展給予很大的支持，使得清華同方從上市之初的1.8億元增長到2004年的81億元。目前股票價格4月29日達到了收盤價8.7元，流通股股東手里股票的成本比較高，所以我們在制定方案的時候必須充分考慮流通股股東的利益。
第三，方案實施必須能夠促進公司的后續發展，并且未來的業績也能夠跟方案相匹配，也就是說業績的支持應該跟未來股價的走勢相匹配。當然我并不是說系統性風險，大盤走勢是比較難以預料的，但是我相信到了一個理性的階段股價肯定會跟公司的發展、業績和未來發展掛鉤。
第四，我們在設計方案時，以現有的股本作為基數，拿資本公積轉增股本向流通股股東轉增，而非流通股東也就是清華控股以及其他四家小股東以不轉增的方式獲得未來的流通權，實際上是通過轉增股本，來調整股權比例的方式，達到非流通股股東和流通股股東能夠利益平衡，這就是我們方案的原則和模式，可能跟其他的試點公司不一樣。
記者：現在制定的股權分置方案有哪些特點？
榮泳霖：特點有四方面，第一，公司每10股轉增10股，是股本擴張的最大值。第二，非流通股股東股票價值在實施流通以后可以保值增值，而且控股股東仍處于相對控股的地位，不低于持股33%的相對控股比例。第三，清華同方的業績增長可以抵消因轉增股本帶來的股本擴展壓力，以目前的10轉增10的方案看，新增的流通股本會增加2.7億，這對清華同方的業績會有影響，會產生攤薄效應。但從目前的情況看，我們認為未來的業績增長可以緩解股本擴張的壓力。第四，方案比較簡單，也便于操作。因為用公積金轉增股本，這是一個很常規的市場通行做法。
記者：目前的這個方案，作為控股股東是怎樣算賬的？
榮泳霖：以公積金每10股轉增10股給流通股股東，意味著非上市國有股的比例將會稀釋到34.17%，方案實施前非流通股按原來股權比例折算出來的凈資產，也就是說目前清華控股在清華同方里面的權益是15個億，已經上市的流通股的股東在清華同方里凈資產的權益14.26億。方案實施以后未上市國有股就變成了10.25億，減少了4.75億，流通股凈資產權益就變成了19.33億，增加了近5個億。
按照10轉增10，控股股東股權比例下降為34.17%，流通股股權比例上升為64.42%，每股凈資產薄攤為3.53元，每股收益變成為0.14元，但是流通股手里的股票成本變成了4.35元，除權價格為5.9元，如果復盤以后價格以除權價來計的話它將會有35.6%的增幅，這就是方案跟股票的成本價以及增幅的關系。
其三，流通股股東在獲得10轉增10后，其實際持股成本與股票除權價格相比，有較好的溢價。非流通股以除權價格計算的股票價值為17.78億元，較方案實施前的凈資產值15.62億元增加了2.16億元。而對國有股來講，股票總數不變的情況下，股票價格只要不低于每股凈資產5.2元，就能夠實現保值增值。
總之，我們的方案考慮了方方面面的利益。
記者：流通股股東對方案投票的具體操作方式是怎樣的？
榮泳霖：對于流通股股東參與投票有三種方式，一個是到臨時股東大會現場投票；一個是在網上投票，有些流通股股東如不能參與網上投票的；或者信任獨立董事的可以委托獨立董事代表投票。
我們操作的具體時間表是：5月10日下午召開董事會，5月11日公告董事會的決議，5月12號股票復牌。6月3號作為股權登記日，從6月6號起一直到股東大會決議公告，估計是6月10號，這段時間股票停盤。從6月4號到6月9號有五天的時間，獨立董事會征集流通股的投票權，6月6號到6月10號，流通股股東可以在上海交所的交易時間里對股權分置改革方案進行網上投票。6月10號召開現場股東大會，現場股東大會也會把網絡投票的情況向大家做報告，屆時再通過現場投票最終來決定我們的方案能不能通過。
保持相對控股是個長期戰略
記者：取得流通權對于控股股東有怎樣的意義？
榮泳霖：獲得流通權是清華大學的一貫想法，因為清華大學對清華產業的定位實際上是一個大的孵化器，我們必須要有流通的機制，這是國務院在下發管理體制改革試點的時候的基本精神。因此，解決了股權分置就建立起一個非常規范的經營管理機制，有利于科技成果產業化、高科技企業的孵化，同時也有利于我們進行更長遠的戰略規劃。
記者：作為控股股東，在得到流通權后會不會變現出逃？
榮泳霖：不會。我們對清華同方相對控股會很長時間，不是把清華同方賣掉算了，它現在已經成為我們學校科技成果轉化的平臺，現在學校有大的項目，只要跟它的主營業務有關，盡量會讓清華同方來做。為什么呢？清華同方作為一個上市公司，有比較好的渠道和比較好的管理平臺，我們的科技成果轉化都放在清華同方里面做的。大家可以看得出來：微電子、第二代身份證、數碼電視、煤的清潔燃燒、脫硫、除塵，這些都是國家實驗室的東西。這種情況下，如果我們只控股百分之幾個點就沒有積極性了，我們就會另組公司或者找別的公司。
剛才講，我們把清華同方作為科技成果產業化模式的探索，我們希望利用同方的平臺將搞好學校的科研與產業的關系。在此，清華控股股東會向社會承諾，我們會把控股清華同方作為長期的戰略，在相當長的歷史階段清華大學要對清華同方具有控制權。這個我們可以承諾。但究竟保持怎樣的相對控股比例，我們還會隨時研究，一些大的跨國公司的案例很值得我們借鑒。
記者：企業經營好壞和管理層有很大關系，一旦清華大學獲得流通權以后，對管理層期權有什么想法？
榮泳霖：全流通以后實際上為實施股票期權方案奠定了基礎。
股票期權在國外很通行，實踐證明，股票期權在一定程度上講，符合高科技公司發展的特點，在股權分置的時候期權的制度安排，也有很多不確定因素在里面。全流通以后，對公司本身的發展是最好的事兒，它能夠使法人治理結構更加規范，公司全部的價值都會體現出來。全流通以后，大股東資產價值就跟公司的股價完全聯系到一起了，這時候對經營層實際上是一次非常大的挑戰，既然是挑戰也就存在著機遇，如果經營的好就會有更多的貢獻，對大股東有貢獻，對小股東同樣也有貢獻。從這個意義上來講，沒有流通的時候管理層是靠覺悟把它做好，流通以后會有更多的市場因素在促進管理層經營好公司。 記者：這幾天網上對方案的反映，一些流通股的股東對方案不滿意，您怎樣看？
榮泳霖：我們的股權分置改革方案在充分考慮各方利益的前提下，已經做到"力所能及"。各種方式我們都替大家想到了，這是最切實可行的方案。
可能有的流通股股東手里的成本是二十元，有十幾元，流通股股東不能指望靠股權分置把自己所有的損失都彌補了。我們注意到，市場是按照全流通的預期進行股價值估價，這就是系統風險，目前，公司股票價格8.7元，我們認為不能完全反映公司的真正價值。一些流通股的股東對方案有些猜測，我們表示理解，在這樣的市場背景下，關鍵是我們要把企業搞好，把公司治理搞好，真正反映全體股東的利益趨同和一致，而不是過去的股權分置下利益割裂，我想這也是國家為了更好地維護小股東利益而提出改革方案的初衷。
方案關鍵詞
原則：
以現有股本為基礎，以資本公積金轉增股本，非流通股東放棄轉增權的方式獲得流通權。即以通過轉增股本方式，調整股權比例，達到非流通股股東與流通股股東利益平衡。
內容：
資本公積轉增股本，10股轉增10股，非流通股股東放棄轉增權
特點：
*給予流通股力所能及的對價
*非流通股股東股票價值在實施后可保值增值，且控股股東仍處于相對控股地位
*清華同方業績增長可以抵消因轉增股本帶來的股本擴張壓力
方案設計思路：
1、保證國有股東對公司的相對控制權不低于33%；
2、方案實施能夠促進公司后續發展，且未來業績也能與方案匹配。
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