三一重工：股權(quán)分置試點對誰利好

　　本報記者 龍昊

　　10日，首批股權(quán)分置改革試點企業(yè)之一的三一重工(資訊 行情 論壇)率先公布了《股權(quán)分置改革說明書》。

　　三一重工股權(quán)分置改革方案為：以2005年4月29日三一重工總股本24000萬股�熎渲蟹� 流通股18000萬股、流通股6000萬股�牉榛鶖�(shù)，由非流通股股東向流通股股東按持股比例共支付總額為1800萬股公司股票和4800萬元現(xiàn)金對價后(即流通股股東每持有10股流通股將取得3股股票和8元現(xiàn)金對價)，非流通股股東所持有的原非流通股將獲得上市流通權(quán)。該方案實施后，三一重工的總股本、資產(chǎn)、負債、所有者權(quán)益、每股收益等財務(wù)指標全部保持不變。

　　三一重工總經(jīng)理向文波用“既簡單又很好”來評價這個方案。他認為有兩個特點：一是10股送3股是大股東劃轉(zhuǎn)3股，而不是轉(zhuǎn)增，總股本沒有變化；二是10股派8元，不是由三一重工支付該筆費用，而是由非流通股股東支付。

　　4800萬元對價的來歷

　　對于4800萬元的得出，華歐國際證券有限責任公司有一個算法：

　　1、流通權(quán)的價值計算公式

　　每股流通權(quán)的價值＝超額市盈率的倍數(shù)×公司每股稅后利潤

　　2、超額市盈率的估算

　　如果參考完全市場經(jīng)驗數(shù)據(jù)，華歐國際認為三一重工至少獲得10倍發(fā)行市盈率的定價，在三一重工發(fā)行時，市場處于一個股權(quán)分置的狀態(tài)，三一重工的實際發(fā)行市盈率為13.5倍，因此，華歐國際可以估算出用來計算三一重工流通股流通權(quán)的超額市盈率的倍數(shù)約為3.5倍。

　　3、流通權(quán)的價值的計算

　　流通權(quán)的總價值＝超額市盈率的倍數(shù)×公司每股稅后利潤×流通股股數(shù)＝3.5×１.36×６000萬股＝28560萬元

　　4、流通權(quán)的總價值所對應(yīng)的三一重工流通股股數(shù)

　　流通權(quán)的總價值所對應(yīng)的三一重工流通股股數(shù)＝流通權(quán)的總價值／市價

　　以三一重工2005年4月29日為計算參考日，該日三一重工收盤價16.95元靜態(tài)計算，流通權(quán)的總價值所對應(yīng)的三一重工流通股股數(shù)為1684萬股。

　　根據(jù)上述分析，華歐國際認為，公司非流通股股東為取得所持股票流通權(quán)而支付的1800萬股高于流通權(quán)的總價值所對應(yīng)的三一重工流通股股數(shù)1684 萬股，加上三一重工非流通股股東同時支付的4800萬元現(xiàn)金，因此，非流通股股東支付的對價合理。

　　有效地保護了流通股股東利益？

　　對于采用支付對價的方式，向文波表示，大股東做出了很大的犧牲。如果按照目前8.15元的每股凈資產(chǎn)來計算，大股東向流通股股東送股和派現(xiàn)需2億元。而一家快速成長的公司，是不可能僅僅按凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。

　　他認為，公司的試點方案對流通股股東是非常有利的，首先送的股份是從非流通股東無償劃給流通股股東的；其次，流通股股東獲得的每10股派8元的現(xiàn)金全部來自非流通股股東，而不是公司自身的未分配利潤或資本公積，不存在左口袋倒右口袋的情況，4800萬元現(xiàn)金全部從非流通股股東自己的腰包掏出，對流通股股東是實實在在的。

　　不過，資深證券分析師金洋對股權(quán)分置改革試點的評價是，“試點有新意的地方在于補償幅度大大低于市場預(yù)期。”

　　盡管三一重工的方案相比較而言還是比較優(yōu)厚的，但很多分析人士和中小投資者對補償力度還是覺得不夠。一個小股民按照三一重工2003年6月發(fā)行上市的價格和流通股比例計算，以發(fā)行價15.56元計算，經(jīng)過2003年的10股派5元紅利，再加上此次的10送3派8元的補償比例，三一重工的流通股股東的每股成本為11元，而非流通股股東的成本僅為約1.45元。

　　金洋說，令人氣憤的是，三一重工的“大股東的股份是用實物資產(chǎn)折價來的，用破汽車算出幾百萬股”。

　　三一重工是按截止到2000年10月31日三一重工業(yè)集團有限公司的凈資產(chǎn)18000萬元1：1折股為18000萬股的。而公司類似的抵債物是按1：1折股到了18000萬發(fā)起人流通股中。這里列舉部分折股的抵債資產(chǎn)：

　　天津力辰機電1999年10月抵來的雪弗蘭小車一臺29.7萬元，折股29.7萬股，發(fā)行后該部分股權(quán)凈值升為169.68萬元；

　　1999年9月抵來的捷達王一臺22萬元，折股22萬股，發(fā)行后該部分股權(quán)凈值升為125.69萬元；

　　2000年1月抵來的LXS400凌志一臺44萬元，折股44萬股，發(fā)行后該部分股權(quán)凈值升為251.38萬元；

　　1997年10月抵來的三菱太空旅行車28萬元，折股28萬股；本田雅閣29萬元折股29萬股；發(fā)行后該部分股權(quán)凈值分別升為159.97萬元和165.68萬元。

　　發(fā)起人僅以5臺沖抵公司的應(yīng)收賬款的舊車就換回了152.7萬股上市公司的股權(quán)，以15.56元高價發(fā)行后，由于社會公眾股股東的貢獻，使得該部分股權(quán)凈值暴升至872.4萬元。

　　有人計算得出，按目前的股權(quán)分置改革方案，三一重工的大股東能使股權(quán)增值5億多元；按照目前所了解的4個方案計算，這4家公司的非流通股股東獲利金額可能高達74億元，投資收益率為569%。

　　基金拿著別人的錢來做人情？

　　根據(jù)證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，臨時股東大會就董事會提交的股權(quán)分置改革方案做出決議必須經(jīng)過參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二通過。而三一重工截至2005年3月31日的前十大流通股股東中有9個是機構(gòu)投資者，其中7家是基金，因此，基金的意見對三一重工改革方案能否順利通過起著重要作用。

　　據(jù)悉，公司十大流通股股東中的申萬巴黎基金、基金鴻陽(資訊 行情 論壇)、中信基金等機構(gòu)都派人來公司了解情況，就股權(quán)分置試點和公司交換看法。

　　據(jù)說，基金立下軍令狀，保證試點順利進行，也就是說他們會投贊成票。市場人士認為，這是“拿著別人的錢來做人情”。

　　如何避免被掏空？

　　全流通試點，應(yīng)當是為市價全流通投石問路。

　　原來有一種說法，用現(xiàn)在的三無板塊當例子來說明全流通無用。因為公司不是掌握在現(xiàn)在的股東手中，而是掌握在原來發(fā)起人選出的董事會手中。這樣就出現(xiàn)了中國特色的全流通也會被掏空的怪現(xiàn)象。因此避免在全流通過程中上市公司被掏空也成了流通股股東關(guān)心的問題。

　　據(jù)公告，三一重工全體非流通股股東承諾：非流通股獲得“上市流通權(quán)”之日起，至少在12個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓；公司控股股東三一集團有限公司承諾：在前項承諾期期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售股份，出售數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例在十二個月內(nèi)不超過百分之五，在二十四個月內(nèi)不超過百分之十。

　　然而，目前對于操縱市場的相關(guān)法規(guī)不完善，是會有后遺癥的。證券分析師金洋就指出，要是它利用手上的股分先拋低再買回做差價呢？先拋出幾千萬打低股價，再慢慢買回來。就是全流通之后，大股東可以分批拋是沒問題的，證監(jiān)會的規(guī)定也有，但它要是再買進呢？ 好公司當然不會發(fā)生，但公司如果有問題，大股東當然會先知道，它盡量拋空也順理成章了。“全流通之后的最大問題其實就是這個了。”這一次的方案一定會被通過，那大股東會不會從此抽身而去？

　　市場還擔心試點是否“虎頭蛇尾”，當初電廣傳媒(資訊 行情 論壇)以股抵債也是試點，結(jié)果只試了一家就沒下文。

　　三一重工是一個以生產(chǎn)工程機械為主的民營上市公司，2003年7月在上交所掛牌上市。該公司有著不錯的業(yè)績：2004年年報顯示，公司實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入26.56億元，凈利潤3.27億元，每股收益1.36元。大股東三一集團有限公司持有上市公司72.42%的股權(quán)，大股東的實質(zhì)控制人是梁穩(wěn)根，持有三一集團53%的股份，梁亦是上市公司董事長。

　　公司董秘趙想章稱，公司之所以申請進行股權(quán)分置改革試點，是希望公司大股東的利益和廣大中小投資者的利益一致，解決股權(quán)分置這一歷史遺留問題有利于公司的規(guī)范運作和健康穩(wěn)定發(fā)展。同時，作為民營企業(yè)，進行股權(quán)分置試點也將大大提高管理層的經(jīng)營動力。