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來源：中國證券報
中國國貿(mào)(資訊 行情 論壇)(600007)眼下正面臨反向“以股抵債”難題。公司今日披露的季報顯示，大股東中國國際貿(mào)易中心有限公司要求上市公司通過向其發(fā)行流通股股份的方式，對應(yīng)付國貿(mào)中心的1.5億美元債務(wù)進行資本化。公司方面則認為，向法人股東定向增發(fā)流通股目前尚無先例，因此，有關(guān)事宜需待有關(guān)部門批準后方可進行。
季報披露，根據(jù)中國國貿(mào)1998年11月17日臨時股東大會決議，公司其他長期負債項下列示的與1.5億美元有關(guān)的資本化，計劃在1999年股票發(fā)行上市五年之后考慮進行。該筆負債在上述五年內(nèi)不計利息。截至2004年3月12日，該項負債自1999年股票發(fā)行上市完成之日起已滿五年。
而公司招股書顯示，這1.5億美元為中國國貿(mào)應(yīng)付國貿(mào)中心合資各方利潤。其時，因考慮到中國國貿(mào)的經(jīng)營發(fā)展，國貿(mào)中心合資各方同意上市公司在適當(dāng)時候、以適當(dāng)?shù)姆绞酵ㄟ^發(fā)行其股份資本化上述應(yīng)付利潤。
國貿(mào)中心還同時要求中國國貿(mào)向其支付該筆債務(wù)自2004年3月13日至公司將債務(wù)資本化完成日止期間的利息，利息水平相當(dāng)于人民銀行基準貸款利率；同時，希望公司盡快擬訂上述債務(wù)資本化的具體方案，以便國貿(mào)中心作出決策。
中國國貿(mào)則認為，國貿(mào)中心持有公司的股份為法人股，由于向法人股東定向增發(fā)流通股目前尚無先例，因此，向國貿(mào)中心定向增發(fā)流通股需待有關(guān)部門批準后方可進行。同時，向國貿(mào)中心支付利息屬于關(guān)聯(lián)交易，按照相關(guān)規(guī)定，須在國貿(mào)中心回避的情況下經(jīng)股東大會批準。如需支付利息，可能會對公司利潤有較大影響。
季報顯示，中國國貿(mào)一季度實現(xiàn)凈利潤5773.6萬元，每股收益0.07元。按照現(xiàn)行5.58%的一年期人民幣基準貸款利率，1.5億美元將使中國國貿(mào)每年增加約6920萬元。
事實上，近兩年上市公司向大股東定向增發(fā)并不鮮見。寶鋼股份(資訊 行情 論壇)剛剛完成的總量為50億股的A股增發(fā)中，就包含向集團公司定向增發(fā)的30億股，不過，這部分股份的性質(zhì)仍然是國家股。但另一方面，上市公司定向增發(fā)流通股也似乎并無法律障礙，上工股份(資訊 行情 論壇)就曾于2003年11月向境外特定機構(gòu)投資者發(fā)行10，000萬股B股，這部分股份于2004年5月13日起上市流通交易。
考驗中國國貿(mào)的也許是定向增發(fā)中涉及的定價問題。今年一季度末，公司每股凈資產(chǎn)為3.24元，而昨日收盤價為4.6元，兩者之間仍存在較大差異。如果實施定向增發(fā)，如何在大股東和流通股股東之間取得利益平衡，將是一個問題。
與此同時，以中國國貿(mào)目前總股本8億、國貿(mào)中心持股6.4億、流通股1.6億計算，如果1.5億美元完全實施以股抵債，那么即使按照4.6元價格折股，也將增加國貿(mào)中心持股數(shù)約2.69億，屆時向社會公開發(fā)行股份比例將被稀釋，從而略低于《公司法》規(guī)定的15%的下限。不過，也有資深投行人士表示，公司與大股東之間通過部分現(xiàn)金還債、部分以股抵債的方式，并不難回避這一問題。(記者查明）
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