健康元為赴港上市分拆 朱保國(guó)要深度擴(kuò)張主業(yè)

　　對(duì)于不久前剛剛穩(wěn)固了控股麗珠集團(tuán)一事的健康元藥業(yè)集團(tuán)來(lái)說(shuō)，接踵而來(lái)的一次擴(kuò)張計(jì)劃是分拆上市。3月22日，健康元(600380)發(fā)布公告：分拆健康元下屬的健康藥業(yè)(中國(guó))有限公司赴香港上市。

　　有分析人士指出，這是健康元首度在主業(yè)范圍內(nèi)進(jìn)行深度擴(kuò)張，放棄了以往并購(gòu)為主的擴(kuò)張方式，此舉是否能得到投資者的認(rèn)同，是否會(huì)取得最后的成功值得關(guān)注。

　　分拆方式

　　記者從健康元集團(tuán)方面獲得的消息是，健康元分拆上市的方式確定為：將旗下一塊較為優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)分拆，然后注入到健康元離岸注冊(cè)的另一家凈殼公司，并將離岸公司申請(qǐng)?jiān)谙愀壑靼寤騽?chuàng)業(yè)板上市。

　　健康元擬分拆的資產(chǎn)為其下屬公司健康藥業(yè)(中國(guó))有限公司100%的股權(quán)，分拆方式為首先將健康藥業(yè)的100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給健康元藥業(yè)集團(tuán)在開(kāi)曼群島或其他地方注冊(cè)的另一全資附屬公司Joincare PharmaceuticalpuorgIndustry Co.�� Ltd.�煏憾�名，簡(jiǎn)稱(chēng)JPGIC�牐�并以這家公司為主體，向香港聯(lián)交所申請(qǐng)?jiān)谙愀蹌?chuàng)業(yè)板或主板公開(kāi)發(fā)行股票并上市。

　　JPGIC完成在香港創(chuàng)業(yè)板或主板公開(kāi)發(fā)行股票并上市前，除持有、控制健康藥業(yè)100%的股權(quán)外，未包含其他任何經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)或業(yè)務(wù)，是一個(gè)凈殼公司。

　　據(jù)了解，由于聯(lián)交所規(guī)定發(fā)行后公眾持有的股份占總股本比例不得低于25%，為保證對(duì)健康藥業(yè)的絕對(duì)控制權(quán)，健康藥業(yè)向境外公眾投資者發(fā)行的股權(quán)將控制在聯(lián)交所允許的下限附近。

　　在發(fā)行方式上，將會(huì)采用將現(xiàn)健康元集團(tuán)股份的股份配售及新股發(fā)行相結(jié)合的方式，分拆發(fā)行完成后，健康元集團(tuán)仍持約75%的股權(quán)，其余25%的股權(quán)將配售或發(fā)行給公眾股東。健康元方面表示，現(xiàn)健康元控制的股份配售給其他股東，將會(huì)使健康元由此而獲得大額股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益；按照目前香港市場(chǎng)的溢價(jià)發(fā)行的情況，健康元現(xiàn)持健康藥業(yè)股份，也會(huì)由此而獲得凈資產(chǎn)的增值。

　　健康藥業(yè)(中國(guó))公司原系香港信利國(guó)際貿(mào)易有限公司的全資子公司，1990年8月9日注冊(cè)成立于珠海，注冊(cè)資本港幣7137萬(wàn)元，投資總額7473萬(wàn)元，其旗下最為著名的產(chǎn)品是鷹牌花旗參系列，另外還包括止咳露、感冒片、六味地黃丸等傳統(tǒng)中藥處方藥等。2002年5月，太太藥業(yè)(健康元集團(tuán)前稱(chēng))投資1億多元全資收購(gòu)健康藥業(yè)，獲得該公司旗下“鷹牌”商標(biāo)所有權(quán)、珠海生產(chǎn)基地及其銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)。

　　分拆影響

　　健康元董事會(huì)秘書(shū)邱慶豐接受記者采訪時(shí)表示，健康藥業(yè)能否分拆赴港上市還有待中國(guó)證監(jiān)會(huì)和香港聯(lián)交所審核批準(zhǔn)，而具體發(fā)行時(shí)間則有待獲批后根據(jù)市場(chǎng)以及工作進(jìn)度而定。

　　除了相關(guān)行政主管部門(mén)的批準(zhǔn)外，健康元集團(tuán)分拆是否合理、合法，資產(chǎn)質(zhì)量不錯(cuò)的健康藥業(yè)分拆出去是否會(huì)對(duì)集團(tuán)公司的盈利產(chǎn)生影響，股東的利益是否會(huì)因此受到影響也是關(guān)系健康藥業(yè)分拆上市的一些關(guān)鍵因素。

　　專(zhuān)門(mén)研究?jī)?nèi)地企業(yè)赴港上市的第一上海執(zhí)行董事邱紅分析認(rèn)為：公司分拆上市有兩個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)，一是母公司與分拆后的公司是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系；另外，公司的分拆是會(huì)給母公司的整體盈利帶來(lái)好處還是相反。

　　邱紅分析認(rèn)為，分拆上市規(guī)避同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)是硬性規(guī)定，健康元向香港聯(lián)交所、中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出了申請(qǐng)，那么，在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)方面肯定有充分的理由能說(shuō)服相關(guān)部門(mén)。

　　根據(jù)健康元2004年年報(bào)，2004年健康藥業(yè)的銷(xiāo)售收入為14788萬(wàn)元，主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)為12095萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為3949萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)較為優(yōu)良。而這塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的剝離是否會(huì)影響到公司的盈利能力？

　　邱慶豐表示，以2004年利潤(rùn)的財(cái)務(wù)指標(biāo)來(lái)綜合計(jì)算，分拆對(duì)健康元集團(tuán)凈利潤(rùn)的影響約為1000萬(wàn)元，占當(dāng)年凈利潤(rùn)的10%。如分拆成功，當(dāng)年股權(quán)配售可獲得一定的投資收益，也完全可以抵減利潤(rùn)減少10%的影響，并且隨著海濱公司、太太藥業(yè)有限等凈利潤(rùn)的增長(zhǎng)，健康藥業(yè)分拆將不會(huì)對(duì)健康元的凈利潤(rùn)產(chǎn)生負(fù)面影響。

　　邱紅認(rèn)為健康藥業(yè)分拆上市對(duì)于健康元集團(tuán)的整體盈利能力會(huì)有加強(qiáng)的效應(yīng)。分拆之后，健康元集團(tuán)仍然是健康藥業(yè)的控股股東，健康藥業(yè)通過(guò)分拆上市融資后獲得獨(dú)立發(fā)展的空間，其盈利能力會(huì)得到加強(qiáng)，健康元集團(tuán)也會(huì)因此受益。另外，作為母公司的股東還會(huì)獲得一筆特殊收益，會(huì)增加健康元集團(tuán)2005年的收益。

　　另外，邱紅分析認(rèn)為，香港股市對(duì)于“品牌消費(fèi)品”的估值反而會(huì)比內(nèi)地要高，因?yàn)橄愀弁顿Y者認(rèn)為，中國(guó)的消費(fèi)品具有持續(xù)的盈利能力，受經(jīng)濟(jì)周期影響較小，如果具有相應(yīng)的品牌效應(yīng)，香港投資者會(huì)比較看好。

　　分拆目的

　　對(duì)于此次分拆的目的，健康元方面表示，主要是出于對(duì)主業(yè)深度擴(kuò)張的考慮，在保健品、藥品方面做大做強(qiáng)主業(yè)。

　　而外界則質(zhì)疑健康元此次分拆上市的目的是因?yàn)槭茏寲|盛集團(tuán)所持麗珠集團(tuán)的股權(quán)需要資金而為。對(duì)此，健康元方面表示，關(guān)于受讓麗珠集團(tuán)股權(quán)，健康元已給付了1個(gè)億，其余幾千萬(wàn)元尾款健康元的現(xiàn)有資金完全有能力給付。健康元此次分拆上市主要是因?yàn)橹鳂I(yè)擴(kuò)張的需要，此次預(yù)計(jì)募集資金約1億港幣左右，募集資金擬用于健康藥業(yè)新廠房建造及新產(chǎn)品開(kāi)發(fā)。

　　而對(duì)于多年來(lái)不斷的收購(gòu)行為，健康元方面表示，除非遇到好的資產(chǎn)，否則暫時(shí)沒(méi)有這方面的打算。

　　3月10日，由臺(tái)灣統(tǒng)一超商與麗珠醫(yī)藥集團(tuán)合作的“康是美”連鎖藥妝店在深圳正式開(kāi)張，康是美是2004年4月由健康元旗下的麗珠醫(yī)藥與臺(tái)灣統(tǒng)一集團(tuán)合資成立的，資本額為5000萬(wàn)元人民幣，其中統(tǒng)一超商持股65%，麗珠醫(yī)藥持股35%。健康元方面表示，此舉的一個(gè)重要目的是為加強(qiáng)健康元集團(tuán)在保健品、藥品方面的營(yíng)銷(xiāo)渠道能力。

　　在內(nèi)部管理方面，自去年5月健康元前任總經(jīng)理王小濱以健康原因?yàn)橛赊o職后，總經(jīng)理一職一直由公司董事長(zhǎng)朱保國(guó)兼任，2月23日朱保國(guó)辭去公司總經(jīng)理職務(wù)，同時(shí)聘任臺(tái)灣職業(yè)經(jīng)理人孫嘉哲為公司總經(jīng)理。孫之前曾為史克必成、葛蘭素史克、拜耳等跨國(guó)醫(yī)藥企業(yè)和食品企業(yè)工作。

　　對(duì)于健康藥業(yè)分拆上市，健康元方面表示，此次分拆上市將首選香港創(chuàng)業(yè)板，同時(shí)也將考慮根據(jù)實(shí)際情況申請(qǐng)主板上市。不過(guò)根據(jù)邱紅的分析，健康藥業(yè)在主板上市的可能性更大，因?yàn)楦鶕?jù)聯(lián)交所主板上市的規(guī)定，上市公司必須連續(xù)三年盈利，且前一年凈利潤(rùn)超過(guò)2000萬(wàn)港幣，前兩年的合計(jì)利潤(rùn)超過(guò)3000萬(wàn)港幣。記者從健康元方面獲悉，2004年健康藥業(yè)(中國(guó))公司的凈利潤(rùn)為3949萬(wàn)元；2003年凈利潤(rùn)為3765 萬(wàn)元；2002年凈利潤(rùn)為3758 萬(wàn)元。

　　而健康元分拆上市還有一道程序，必須得到股東大會(huì)表決通過(guò)。健康元將在4月21日召開(kāi)股東大會(huì)，采取現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式對(duì)分拆事宜進(jìn)行表決。