中國鳳凰重組失敗揭密 各個利益主體產生紛爭

　　3月9日，中國鳳凰(資訊 行情 論壇)發布公告稱，該公司與湖北省清江水電開發有限公司的重組事宜已經終止。公告標志著大股東中石化此次重組中國鳳凰的努力宣告失敗。從表面上看，重組失敗的原因似乎是置入上市公司的資產質量有問題，但實質上，是背后各個利益主體的利益之爭。

　　鳳凰折翅

　　從2004年7月6日，中國鳳凰發布停牌公告，宣布將與湖北省清江水電開發公司進行重大資產置換起，至2004年12月20日公司因重組擱淺而復牌，中國鳳凰停牌長達5個多月，期間風波不斷。

　　與中國鳳凰重組相關的五方利益主體分別是中國鳳凰——重組的目標殼資源；中石化——原中國鳳凰的大股東；湖北省清江水電開發公司(下稱清江開發)——擬置入中國鳳凰的高壩洲水電站的建設者和經營者；湖北省清江水電投資公司(下稱清江投資)和國電集團——兩家分別持有清江開發公司62.5%和37.5%的股權；債權銀行——湖北省內各商業銀行共給清江開發公司融資超過100億元，接近清江開發公司總資產的90%。

　　按照原有重組方案，中國鳳凰以與石化有關的全部經營性資產與相關負債，和湖北清江開發公司的高壩洲水電站全部經營性資產與相關負債進行置換，同時，中國鳳凰控股股東中石化將其持有占總股本40.72%的國有法人股，分別向清江投資公司轉讓13213.98萬股�熣脊煞菘倲档�25.45%�牐幌驀�電集團轉讓7928.39萬股�熣脊煞菘倲档�15.27%�牎＾D讓完成后，中石化徹底退出中國鳳凰，清江投資成為其第一大股東。

　　中石化退出中國鳳凰，一方面是出于整合旗下上市子公司，增強核心業務能力的要求，另一方面，也是兌現中石化在境外三地上市時對境內外投資者的承諾。

　　但是似乎始終有一只看不見的手阻撓著重組的進程，用相關人士的話說，它先是“鼓動”幾家債權銀行以重組主體變更(指中國鳳凰的股權受讓人由最初方案的清江開發公司變更為其兩個股東——清江投資和國電集團)未及時告知為由，致使證監會于2004年8月2日發出《行政許可不予受理通知書》，先挫中國鳳凰重組銳氣。其后又遍撒舉報信，質疑置入資產——高壩洲電站的資產質量問題。證監會審核中國鳳凰重組事宜會議前10分鐘，一封實名舉報信送到了審核委員們的案頭，而這封實名舉報信是中止中國鳳凰重組的關鍵因素，因為，此后發審委給出的不予通過的意見與舉報信所指內容大同小異。

　　高壩洲之辯

　　舉報信談及四個問題：一是電價，舉報信認為，競價上網后，湖北省將被取消電價核準權，因此湖北省對清江流域電站高電價的扶持力度將喪失；其二，置入資產盈利能力不如置出資產；三是同業競爭問題，清江水電開發公司下屬水布埡、隔河巖和高壩洲3個梯級電站，高壩洲位于梯級的最后一級，它的發電情況需取決于上游電站的來水情況，本身缺乏獨立性，與其他兩個水電站存在同業競爭問題；四是后續方案不翔實，對置換后如何保證對后續兩個水電站的收購缺乏詳細說明。

　　重組方清江投資對這些質疑并非沒有準備。在湖北省副省長周堅衛給省委匯報的一份材料中，關于這些問題都有詳細說明和解決方案，“借殼上市后，因增加測價電量規模，增加收入3944萬元，因剝離非經營性資產及相關債務減少支出4366萬元，調整折舊率減少費用5593萬元，中國鳳凰留存現金償還貸款減少財務費用3713萬元，通過上述方法，高壩洲水電站將由虧損轉為盈利1億元左右。更為重要的是，2006年既可借助金融平臺募集17億元收購隔河巖水電站，同時，清江公司由于上市公司對隔河巖的收購形成近9億元收入，又可用于解決水布埡建設資本金不足的問題。”

　　雖然這些材料都已申報給發審委，但顯然并未說服發審委。

　　利益之爭

　　從表面上看，中國鳳凰重組失敗是由于高壩洲電站的質量問題，但實質上，是清江水電投資公司和清江水電開發公司之間對清江水電資產的控制權之爭。而三峽總公司的介入，讓事情變得更加復雜。

　　清江開發公司是清江梯級電站的開發建設和經營管理者，清江投資公司是省政府成立的在資本運營層面上對清江行使國有資產出資人職能的專門公司，這種“一江兩制、兩權分離”的模式曾被稱為國有資產運營的“清江模式”而大力鼓吹。

　　但清江開發公司有關人士告訴記者，整個清江公司三個電站幾乎完全是靠銀行貸款建設的。目前清江開發公司資產總額125億，負債高達111億，2003年支付銀行貸款利息為5.57億元，而同期從隔河巖和高壩洲獲得的現金凈額6.6億元。通過清江兩電廠獲得的資金僅夠歸還銀行利息，已經不能滾動開發水布埡水電站，銀行本金已無法歸還。

　　在這種情況下，如果將高壩洲電站裝入上市公司，對于清江開發公司來說，只是被拿走了盈利性發電資產22.68億元，賬面上留下高壩洲電站13.5億元銀行債務及被剝離的8.2億元經營性資產，重組后清江開發公司資產負債率高達92.78%，預計2005年將虧損1億元，且將持續虧損，面臨資不抵債，存在極大的金融風險。

　　“清江現狀岌岌可危，解救清江惟有投奔三峽。”早在2004年3月，來自葛洲壩集團的清江開發公司新任總經理在上任一個月后就得出了以上結論，實際上全盤否定了“清江模式”和清江投資公司。

　　從個人利益角度說，根據已公告的重組后中國鳳凰的人事安排來看，將來上市公司的董事會成員將由清江投資公司的相關人員擔任，現任的清江開發公司總經理等高管不能進入上市公司。

　　所以，無論于公于私，清江開發公司高管人員都不愿“割肉上市”。

　　三峽總公司的圖謀

　　相比之下，三峽總公司開出的條件相當優惠，“高管人員職位不變，退休職工工資翻番。”而在此之前，國電集團也同樣給湖北省政府去函，提出愿意收購清江開發公司全部或部分股權，至少使國電集團達到52.5%的控股股權。

　　既然清江開發公司是一個即將資不抵債并蘊藏著極大金融風險的企業，為什么三峽和國電還搶著要呢？

　　華中電網一位專家分析認為，清江三個梯級電站如果與三峽、葛洲壩兩個梯級電站聯合調度，將增加年發電量20億度。更為重要的是，作為華中電網極為重要的調峰電源，如果發電企業將清江納入囊中，將在今后的競價上網談判電價時取得與電網要價的重要籌碼，國電和三峽都極為看重這點。

　　但清江開發公司“叛逃”到三峽總公司的企圖也沒有成功。2月28日，在重組中國鳳凰失敗已成定局后，清江投資公司宣布與湖北省電力開發公司共同組建湖北省能源集團，兩家合并之后，總資產超過200億，控制的總裝機容量達400萬千瓦，這既是地方電力企業做大做強爭奪電力話語權的需要，也正好“鎖定”了清江開發公司。

　　清江投資重組中國鳳凰失敗后，中國鳳凰的去向再次成為市場關注的焦點。

　　據消息人士透露，中國鳳凰下一步的重組對象極有可能是位于湖北的三家國有大型企業：中建三局、三江航天和中國長航集團。

　　中國長航集團勝出的可能性最大。中國長航集團一位高層領導亦向記者證實，公司正與中國鳳凰商談重組事宜，但他并未透露中國長航將把哪一塊資產裝入上市公司。中國鳳凰董秘也稱，公司目前并未與任何一家公司簽訂重組協議，中國鳳凰重組仍存變數。