焦點論題回放：爭執 為了公平

　　發言整理：本刊記者 王建茹

　　在討論的第一部分，主持人提出就目前占主流、據市場認為可能被監管層推出的市場化解決方案進行討論。華生教授描述說，這個方案的特點主要是不設原則、分類表決、分散決策、試點推進。參會的專家展開了熱烈的討論。

　　要有原則，而不是不設原則

　　對于“不設原則、分類表決、分散決策、試點推進”的原則性定義，后三點與會的專家基本爭議不大，但“不設原則”受到了普遍的反對。

　　張衛星：

　　我覺得會做死�？赡芮懊娴�3、5家非常成功，但后面都死掉了。像TCL整體上市，全中國的熱點都集中在一只股票身上，股民只要一人出10塊錢，股票就飛起來了，然后就成功了。套現就跑了。

　　齊力：

　　說不設原則沒有考慮投資人的利益。中國股市最需要樹立的原則就是保護投資人利益，而這一塊恰恰沒有。

　　韓志國：

　　1400家上市公司，一定要分類表決、分散決策。但要有一個大致的原則，沒有解決全流通之前不能融資。這一定要卡住。

　　王連洲：

　　《國九條》中提出的保護流通股股東的利益的原則應該是一個靈魂，這個原則的基礎是股權分置到底對誰有利，侵害了誰的利益，這個問題要形成共識。這個利益不是施舍給流通股股民，而是一個靈魂。

　　這不是監管層想怎么干就怎么干的問題，是市場的問題。市場已經跌到現在這樣，大家的呼聲形成了共識，這個共識是逐漸形成的共識。

　　楊帆：

　　我覺得對中國老百姓股民不公平。哪一個分裂我就聽不懂了，反正這么多人的錢就沒有了。

　　鐘偉：

　　如果我們回頭來看的話，不設原則會引起誤解。如果現在解決股權分置，大股東有兩種原則，一種是維持現狀，不愿意減持；另外就是按照你的方式減持，但前一種可能對大股東更有利。

　　楊帆：

　　不能說不設原則，首先的原則就是承認股民對歷史的貢獻，要有補償原則。中國所有改革都堅持這一個原則，不能不顧歷史。十年的歷史就是給現在的流通股股東充分的補償，在價格里面就應該體現出來，所以價格的原則不能不考慮。價格才是真正的利益分配。

　　袁鋼明：

　　原來國有股減持完全不設原則，結果全部失敗了。應該設計對國有股約束、縮股的原則。補償的話問題很多，你補償以后再擴容還是把股價弄下去了。我覺得題目非常好，“把握最后時機”，現在股價跌到了最低最好，這時候流通股和非流通股差距小了，非流通股折股、縮股代價最小。(所以說現在是最好的時機。)

　　韓志國：

　　我覺得有四個基本的轉變，不是說不設原則。第一就是把政府與市場的博弈變成市場主體之間的博弈；第二必須把市場整體的風險轉化為公司的個別風險。如果政府出方案，任何一個方案都是市場整體風險。自下而上分散決策就是變成個別風險；第三，要把大股東與流通股股東的壓迫格局轉變為博弈的格局；第四，把單純的利益博弈格局變成利益誘導格局，讓它期待結果有好處。

　　談判的成本應該由誰支付

　　高輝清：

　　我想提一個問題，代表非流通股東，誰來代表？政府不能夠是籠統的政府，舉一個例子，如果是主管部門代表政府的話，很可能不用你去催，2、3年在他任期之內就解決掉了。如果國資委代表的話，問題就麻煩了。他不會考慮把企業解決掉，而是涉及政治風險的問題。如果是不同的代表的話，行為會有不同的操作模式。

　　曹遠征：

　　一定要用中介機構，因為它不是利益相關者，它比較公正。至于誰請的問題，如果說是政府決策，那么政府應該來請。但表決的原則不能變。

　　方案獲得通過的標準不易掌握

　　華生：

　　我提幾個問題看怎么解決。第一個問題什么是通過？一個含義就是到會多數通過，算通過；還有一種是全體流通股股東半數或者三分之二通過。全體流通股股東全部或一半通過很難實現，連投票的都不到50%。

　　第二個問題就是關于非流通股的問題，非流通股三分之二是國有股，對國有股來說它還要統一決策，不能分散決策，因為大股東是一家。

　　鐘偉：

　　華生老師考慮的問題，這在兩年前都反復討論過。第一個問題，分類表決可以有兩個思路，第一，方案是大股東提的，表決通不通過是流通股股東表決的，流通股股東擁有優先的否決權和購買權，這就不要方案無窮多，這是一種分權的方式。第二，引用主權債務重組的做法，表決的過程中有一個專門的發起人，他征集大家要不要投票，這其中不愿意參加投票就算是放棄，愿意參加投票方案的人再投票。唯一的問題就是誰承擔這個成本？這是政府遺留的問題。

　　另外一個我們一直關注，也是非常討厭的問題，就是現在想要非流通的股權已經被置押的，不管國有還是法人股大多數都處于被置押的狀態，根本不具有可流通性。所以被置押的股權應該不作為討論。

　　我個人的總體傾向是，分類表決、分散決策能夠遵循的原則只能是場內禁止，場外開放。對于不解決非流通股權的股權再融資予以各種各樣的限制。

　　韓志國：

　　你買股票就可以投票。如果你既是知道的，又是便利的，你不參加就是放棄。

　　曹遠征：

　　這在海外是通行的做法，可以做到。有中介機構能做到，但關鍵是成本誰支付。

　　要解決可訴訟問題

　　我想強調可訴訟性原則，如果現在在執行非流通股流通的過程中出現一系列問題，肯定會引起官司。關鍵是我找誰算帳的問題？最后國有股股東的代表找不到人，或者找不到機構。所以一定要解決好可訴訟性的問題。在提問題的時候誰是代表非國有股股東，誰代表國有股股東，一定要落實到人，不能落實到單位。

　　抵押物不宜進入流通程序

　　鐘偉：

　　我們一直關注，也是非常討厭的問題，就是現在想要非流通的股權已經被置押的，不管國有還是法人股大多數都處于被置押的狀態，根本不具有可流通性。所以被置押的股權應該不作為討論的對象。

　　對大股東一定要有制約條件

　　曹遠征：

　　對大股東要有一些限制性的條件，比如規定，這時候不解決不能再融資，在若干年內要把這個問題解決掉。我也同意，牛市做股權分置比較合適，在熊市情況下做不是很合適。

　　張曙光：

　　咱們年前討論國有股減持之后的問題，那幾個辦法過去都講了，今天講的這幾個東西實際上是有前提條件的，對新股的問題可能爭論，但也可能成為股權分置的一個條件。

　　鐘偉：

　　分類表決、分散決策能夠遵循的原則只能是場內禁止，場外開放。對于不解決非流通股權的股權再融資應予以各種各樣的限制。

　　不是最佳時機，但最后時機不容錯過

　　高輝清：

　　今天討論的題目叫最后時機，從探討妥善解決股權分置的方案的時間來講已經來不及了，可以說已經錯過了最好的時機。從大的層面來講，股權分置需要政策改革來配套，就算很迅速，3、5年也做不了，但股市可能堅持不了3、5年。下一步是否可以討論怎么妥善評估風險，或者妥善解決事后的對策是不是還有點兒新的方向。