治理風險嚴重吞噬市場信心

　　——訪長江學者特聘教授、南開大學國際商學院院長李維安博士

　　擁有管理學和經濟學雙博士學位的李維安教授在國內率先倡導公司治理研究，兩年前率領南開研究團隊在國內率先推出“中國上市公司治理評價體系”，和首個中國公司治理指數——“南開治理指數”。日前李維安教授受聘為國內文科首批長江學者特聘教授，說明了學術界對公司治理前沿領域的認可。日前記者就證券市場近期的熱點問題對他進行了專訪 。

　　深化公司治理改革解決股權分置

　　目前學術界對股權分置的影響呈現出兩種截然不同的觀點。一種觀點認為股權分置屬于中國證券市場的主要問題，但并不是根本性問題，其解決與否與證券市場的長遠健康發展并非息息相關，且因長期爭執于股權分置，耽誤證券市場的改革發展。另一種觀點則認為股權分置是造成中國證券市場種種弊端的“萬惡之源”，不解決不足以挽回投資者信心，不盡快解決不能使市場回復本來面目。

　　李維安教授認為，分析股權分置要以歷史的眼光，不能脫離當初建立證券市場的初衷考察。包括后來為解決國企改革而采取債轉股，進而演化出非流通與可流通兩類股份，隨著證券市場的擴大和國際交流的加深，形成了被稱為“新興＋轉軌”的證券市場。中國特色的證券市場道路已經形成，就不能把歷史全然抹煞。在解決股權分置的思路上，要在承認證券市場和廣大投資者對國家建設作出巨大貢獻的基礎上，尋求把證券市場的改革，與廣大投資者的利益，與建設小康社會結合起來。這就需要兼顧各方利益。

　　李維安教授認為，中國證券市場發展中遇到的種種問題，在不同階段以不同方式出現，每個階段都有突出的矛盾方面。目前證券市場的走勢明顯與宏觀經濟走勢相背。造成這一狀況的原因有很多，包括股權分置在內。歸結起來，投資者缺乏入市的信心是根本。而國內上市公司在公司治理結構和機制不完善的現實，則是投資者信心缺失的一個根本原因。將非流通股東與流通股東對自己利益的維護辨證地看待，通過深化公司治理改革，逐步恢復投資者對上市公司治理的信心，是當務之急。

　　完善治理嘗試法人相互持股試點

　　李維安教授認為，中國以國有企業改革為核心的企業改革，已經在不同層面進入公司治理改革的新階段。上市公司業績的提升和重獲投資者信心，不僅需要制定適宜的戰略，而且需要推進公司治理改革，從前期結構上簡單地建立“三會”，到有意識地通過公司治理，進一步完善決策機制、強化內控和風險防范機制，規避經營風險。這對股權分置下贏得投資者信心的意義在于，通過樹立負責任的企業形象和貢獻持續盈利，為從基礎上提高上市公司質量創造條件。另一方面，從近年來國內大企業、銀行改革過程中出現的問題可以看出，形式上設立董事會，建立公司治理架構并不能保證改善公司內控機制。考慮到公司治理對企業盈利、公司改善管理是必要而非充分條件，因此在完善公司治理中，需要結合目前上市公司的產權結構進行選擇。

　　李維安表示，部分國有企業一股獨大，進而出現侵害流通股東利益的局面，從表面上可歸咎于股權分置的問題，但更深層面的問題卻是國有產權所有者缺位的矛盾。在中國這樣一個缺乏現代產權意識的市場，一股獨大就成為有別于海外市場、事關全局的基礎性的結構問題。盡管正在改革的國有資產管理體制和機制試圖適應國企改革出現的新形勢，但國有資產被代行管理的現狀，卻沒有發生根本性的變化。如何通過公司治理的完善，使國有股東與廣大流通股東的利益取向盡可能一致，是解決股權分置問題的重要方面。而試點進行法人相互持股，也不失為解決全流通的一個思路。

　　按照李維安教授的理解，借鑒海外市場采取的法人相互持股，可以通過法人之間交叉持股，為全流通的解決探路。他強調，法人相互持股并不禁止法人拋出股票，而是允許有條件的出讓，具體的操作由上市公司通過股東大會討論決定。流通股東可以提出自己的方案，利用分類表決保障自己的利益。李維安表示，法人相互持股的意義在于提供了股權分置解決的過渡道路，但并不保證包打天下。

　　上市公司須防公司治理累積風險

　　問題公司風險的集中爆發，不時引起投資者的恐慌。李維安教授認為，集中在上市公司治理結構不完善方面的問題，不僅侵害了普通投資者的利益，而且不斷積累的治理風險，將可能在未來成為公司發展致命的因素。他呼吁盡快建立防范治理風險的機制和政策環境。

　　從近年來上市公司暴露的公司治理問題分析，財務風險構成了最主要的方面，例如大股東挪用、侵占上市公司資產財物、操縱報表等等。上市公司的財務報表掩蓋的問題，則將隨著信息披露的不斷透明化而暴露，面臨投資者的訴訟風險。中國一些大型海外上市公司在海外市場遇到的集團訴訟案例，就說明不斷走向海外的中國企業，應該意識到歷史上不規范治理所隱藏的風險是不斷累積的。包括一些國內規模尚不算大的企業，可能在知識產權或企業經營方面與海外大企業產生了沖突。但海外大企業可能因中國企業規模小、市場份額不大而暫時保持沉默。一旦中國企業的成長影響到跨國企業的戰略，那么中國企業包括治理不規范下存在的問題將可能成為“呈堂證供”，對自己不利。如果中國企業已經在海外上市，對以往在治理中出現的問題不迅速采取對策，那么這些治理風險有可能在將來的某一天給公司以致命的一擊，而如果這些治理風險的集中爆發，甚至有可能危及國家的經濟安全。

　　李維安教授認為，消除治理累積風險的途徑包括股權結構的改善，加強董事會和獨立董事制度，也包括目前已經開始實施的網絡投票和分類表決制度。更重要的是，結合中國經濟體制和政治體制的實際情況，構筑市場化、長期化的高管層激勵約束機制是十分必要的。他建議可以在公司治理評價的基礎上，通過給予好的公司治理以獎勵、對不符合治理要求的公司以懲處的方式，嘗試解決治理風險和預警防范問題。

　　李維安教授表示，從國際上出問題的大公司，例如安然、世通、帕馬拉特等存在的治理問題可以發現，道德和文化層面、董事會、公司內控風險防范以及不切實際的盈利要求，諸多治理問題的疊加最終引致了風險的集中爆發。對于中國企業來說，隨著外資和跨國企業的進入，在證券市場獲得投資者的認可，就需要一手抓盈利穩健增長，一手抓公司治理規范。這兩方面都不能松懈。

　　作者:本報記者王軻真