云藥公司解散在即 華潤出局云南白藥控股權生變

　　作者：郝遠超 李建平

　　3月7日，云南醫藥集團(下稱“云藥集團”)的一位高層向本報記者透露，云藥集團正考慮解散云南白藥(資訊 行情 論壇)(000538)的控股股東云南云藥有限公司(下稱“云藥公司”)，而且云南省政府對云藥集團的這一決定表示支持。

　　自東盛入主云藥集團以來，坊間關于云藥公司要被解散的傳言就從沒停止過。如果云藥集團成為云南白藥的第一大股東，那么東盛將間接持有云南白藥12.5%的股權。而云藥公司被解散后，華潤集團退出“云藥系”的命運已經不可避免。

　　3月6日，東盛集團董事長郭家學做客某著名門戶網站嘉賓聊天室，對東盛重組云藥集團的全過程娓娓道來，沒有絲毫掩飾。看來，在那場震動醫藥界的并購之后，郭家學正在一步一步地實施自己的計劃。

　　云藥公司命運

　　云藥公司成立的主要使命就是控股云南白藥。

　　2002年初，云南省政府把國有獨資的云藥集團列為改革試點單位，要求云藥集團以產權制度改革為核心，引進戰略合作伙伴進行資產重組。2002年12月9日，云藥公司應運而生。40天后，云藥公司成為云南白藥(000538)的第一大股東，共持有公司股份9476.80萬股，持股比例達51%。

　　目前，云藥集團已將解散云藥公司的方案上報云南省有關部門。據記者了解，云藥集團有意收購華潤集團、紅塔投資和云南國投在云藥公司的股權。如果進展順利，云藥集團將取代云藥公司成為云南白藥(000538)的第一大股東。

　　3月9日，云藥公司和云南白藥總裁辦面對記者的求證，均表示還沒聽說這一消息。其間，記者多次聯系身兼云藥集團總經理、云藥公司和云南白藥董事長三職的王明輝，但截至發稿時為止，仍未收到任何回復。

　　華潤黯然出局

　　如果云藥公司被解散，那么最大的失意者非華潤集團莫屬。目前，華潤持有云藥公司28.57%的股份，其目的是通過云藥公司實現對云南白藥一定程度的控制。一旦云藥集團在重組之后由他人控制，加上云藥集團控有云藥公司51.95%的股份，華潤欲控股云南白藥的想法實際上已經破滅。

　　按照《公司法》的規定，股東大會對公司合并、分立或解散做出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。根據云藥公司的出資情況，只要云南國托和紅塔投資同意，云藥集團就可以解散云藥公司，即使華潤一方不同意也無濟于事。

　　其實，當東盛通過中國醫藥工業有限公司(中國醫藥集團公司占51%股權、東盛集團占49%股權)在2004年9月5日成功重組云藥集團(中國醫藥工業有限公司出資7.5億元和云南省國資委各持有50%的股權)后，華潤退出“云藥系”的命運已經不可避免。

　　據一位知情人士透露，云藥公司成立之后，開始一段時間還經常召開董事會，后來開會的次數就減少了。云藥公司辦公室的一位人士坦陳：“華潤集團派駐公司的代表早就回香港了”。

　　新云藥難題

　　按照各重組方的約定，到2007年度，重組后的新云藥集團要達到合作時提出的3個指標——銷售收入120億元，稅收11億元，凈利潤3.4億元，否則云南省國資委將從中國醫藥工業有限公司出資的7.5億元現金中扣除，云南省將重新選擇合作伙伴。如達到指標，云南省國資委將允許中國醫藥工業有限公司單方增資擴股至60%，把絕對控股權讓給中國醫藥工業有限公司，這樣一來，東盛間接持有的云南白藥股權將上升到15%。

　　上述人士解釋說，按照目前的股權結構，云藥集團控有云藥公司51.95%的股權，而云藥公司控有云南白藥51%的股權，但云南白藥所貢獻的利潤占了整個云藥集團利潤的80%以上。因此，云藥集團只能將云南白藥約26%的利潤等指標額計入云藥集團的業績，對云藥集團的貢獻較小。

　　“如果撤消云藥公司，減少中間環節，既使得云藥集團能直接控股云南白藥，又能使云南白藥51%的利潤等額計入云藥集團的業績，這對于完成重組方對省政府所承諾的任務，意義是顯而易見的。”這位人士說，“重組方已提過要求，希望到2007年，云藥集團120億的銷售任務中有一半由云南白藥來完成，其余的由中國醫藥集團和東盛帶來的項目和資金完成。”

　　這樣看來，東盛集團想要增加云南白藥2.5%的股權并非易事。

　　“云藥集團想解散云藥公司，只要云藥集團的董事會通過即可。目前，東盛方面還不知道這個消息。”東盛集團總裁助理、新聞發言人陶朝暉在電話中對記者說。然而記者從其他渠道獲悉，包括郭家學在內的重組方高層人士將在本月底到達昆明，就解散云藥公司一事做最后的安排。