聚焦資本市場(chǎng)上丐幫一族 ST公司重組有六大花招

　　資本市場(chǎng)上的“丐幫”--ST一族，2005開年再度上演保殼、摘帽會(huì)戰(zhàn)。從ST中華(資訊 行情 論壇)的高調(diào)公開到*ST農(nóng)化(資訊 行情 論壇)的欲說(shuō)還羞，亂花漸欲迷人眼。　

　　對(duì)ST公司的各方利益關(guān)系人而言，為了切身利益，對(duì)簿公堂、私下交易輪番登場(chǎng)，資本市場(chǎng)上資產(chǎn)重組花樣倍出。　

　　回首2004，ST公司的重組，可謂各路神通大展身手，有刀上舐血　

　　、玩報(bào)表財(cái)技的，有搞政府公關(guān)、取財(cái)政補(bǔ)貼紅包的，還有演苦肉計(jì)大賣主業(yè)資產(chǎn)的，再有挾新大股東之威對(duì)公司資產(chǎn)大換血的，各種手段背后潛藏著各式各樣的玄機(jī)。　

　　然而，以上行徑一朝敗露，轉(zhuǎn)瞬間股價(jià)大跌，吞噬掉的都是萬(wàn)千股民的血汗財(cái)富，小股東無(wú)奈中只有仰天長(zhǎng)嘆--重組猛于虎。　

　　花招一　美化報(bào)表　

　　在證監(jiān)會(huì)屢屢使出殺威棒限制報(bào)表重組的局勢(shì)中，仍有一些ST公司頂風(fēng)作案。　

　　有拿會(huì)計(jì)政策變更開刀的，2004年*ST濟(jì)百(資訊 行情 論壇)宣布從2005年起延長(zhǎng)房屋折舊年限，從20年改為40年，提高殘值率，從4%改為20%，由此預(yù)計(jì)可降低全年折舊費(fèi)近500萬(wàn)。讓人驚奇的是，在這場(chǎng)變更鬧劇中，竟沒有一個(gè)人站出來(lái)說(shuō)不。　

　　更高明的玩法是關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化，或者將資產(chǎn)置換分拆轉(zhuǎn)為貨幣性交易，從而繞過(guò)新規(guī)則的限制，以確認(rèn)非公允價(jià)格產(chǎn)生的收益，實(shí)現(xiàn)報(bào)表美化。　

　　據(jù)一位曾在證監(jiān)會(huì)工作過(guò)的專家透露。2004年一些ST公司出人意料的高價(jià)賣出資產(chǎn)，進(jìn)而快速改善業(yè)績(jī)，這其中是否存在著不為外人所知的關(guān)聯(lián)交易，值得合理懷疑。如*ST金泰(資訊 行情 論壇)，2004年前三季度虧損1350萬(wàn)，而在年底前將旗下兩個(gè)子公司股權(quán)出售獲得1898萬(wàn)元的投資收益，剛好確保全年實(shí)現(xiàn)微利。ST同達(dá)(資訊 行情 論壇)2004年3月以1650萬(wàn)元價(jià)格買進(jìn)的同達(dá)創(chuàng)業(yè)置地55%的股權(quán)，到年底就以7250萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給海南興隆華僑實(shí)業(yè)，此次買賣差價(jià)，幫助ST同達(dá)平穩(wěn)實(shí)現(xiàn)了盈利。　

　　在如此讓人驚喜的交易中，要么買家們“燒包”，愿將白花花的銀子拱手相讓，要么售出的資產(chǎn)原是超低價(jià)購(gòu)進(jìn)，不論哪種情況，似乎都擺脫不了關(guān)聯(lián)交易幫助扭虧的干系。　

　　當(dāng)我們沿著時(shí)間軸縱覽資本市場(chǎng)上一幕幕重組的悲喜劇時(shí)，多少感到好奇的是，一些ST公司似乎癡迷在重組游戲中。　

　　花招二　上下串謀　

　　在采訪中東方高圣合伙人張紅雨指出，ST公司積弊重重，重組大都借助外力，因此過(guò)程中大股東及其利益關(guān)系人進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易非常普遍。無(wú)論是向老大股東傾倒虧損資產(chǎn)，還是由新大股東注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，都只是使公司業(yè)績(jī)短期內(nèi)得到改善，表面上使中小股東受益。　

　　*ST三普(資訊 行情 論壇)、*ST福日(資訊 行情 論壇)2004年分別將不良債權(quán)與大股東持有的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進(jìn)行置換，改善了公司經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)質(zhì)量，也擺脫了計(jì)提壞賬準(zhǔn)備導(dǎo)致的虧空。但大股東不是做慈善事業(yè)的，向ST公司輸血后，如果扶不起這個(gè)阿斗，則很可能會(huì)通過(guò)占用資金、關(guān)聯(lián)交易等方式從上市公司抽血，以補(bǔ)償重組期間的巨額投入。　

　　ST宏峰(資訊 行情 論壇)摘帽后2004年屢屢賤賣高效益的主營(yíng)資產(chǎn)，同時(shí)又從新大股東手中高價(jià)收購(gòu)與主業(yè)無(wú)關(guān)的公路。知情人士披露實(shí)際上這是向新任大股東轉(zhuǎn)移資金，使其有錢支付股價(jià)轉(zhuǎn)讓款，而原大股東則借該筆支付償還了對(duì)上市公司的欠款。由此，兩任大股東以上市公司為舞臺(tái)，不費(fèi)一兵一卒，擺平了各自義務(wù)，而上市公司卻只剩下一堆遠(yuǎn)在異省、效益平平的公路運(yùn)營(yíng)權(quán)。相比之下，被曝光的ST松遼(資訊 行情 論壇)似乎更不幸，先后被兩任大股東掏空，小股東們眼巴巴地任人“宰割”。

　　　花招三　政財(cái)補(bǔ)貼　

　　一些已連虧兩年半的*ST公司陳疴難愈，隨著年關(guān)將近，退市壓力增大，為了保住上市資格，不得不重演一遍神速重組、九死一生的故事。尤其在2004年11月后，重組市場(chǎng)怒海爭(zhēng)峰，ST公司頻繁發(fā)布股權(quán)變更、資產(chǎn)出售、債務(wù)重組方面的公告，數(shù)度令市場(chǎng)驚訝重組各方的智慧和膽量。　

　　這其中有更換大股東，尋求更有實(shí)力的東家?guī)兔Φ模�也有尋求地方政府�?cái)力支持的。2004年12月有四家ST公司獲得了當(dāng)?shù)卣�府的補(bǔ)貼，*ST秋林(資訊 行情 論壇)得到3000萬(wàn)，*ST陳香(資訊 行情 論壇)地處縣城也得到400萬(wàn)，而三次重組夭折的*ST京西(資訊 行情 論壇)，更收到了3500萬(wàn)的大禮包。還有個(gè)別ST公司獨(dú)辟蹊徑，如ST億安(資訊 行情 論壇)趕在年末與深圳南山區(qū)政府簽署動(dòng)遷補(bǔ)償協(xié)議，獲得拆遷費(fèi)3164萬(wàn)元；*ST大盈(資訊 行情 論壇)控股子公司也從上海青浦工業(yè)園區(qū)獲得動(dòng)遷補(bǔ)償費(fèi)3600萬(wàn)。　

　　專家認(rèn)為，匆匆忙忙的歲末重組大多是緩兵之計(jì)，應(yīng)景色彩重。如果沒有后續(xù)跟進(jìn)的實(shí)質(zhì)性動(dòng)作，除了保殼外，不會(huì)給公司帶來(lái)更大的改觀。　

　　花招四　迎合題材　

　　張紅雨指出，隨著配股、增發(fā)的審查條件日益嚴(yán)格，ST以及*ST公司的殼價(jià)值很低，那重組方為何還愿趟這混水？除了政府施壓或者掏空上市公司之誘惑，還有一類是題材重組。投機(jī)家們明修重組棧道，實(shí)則迎合題材，在二級(jí)市場(chǎng)坐莊，待出倉(cāng)獲利后則抽身而去，留給上市公司的只有臭名昭著。　

　　*ST三普在新大股東的帶領(lǐng)下，2004年以匪夷所思的舉動(dòng)俘獲了市場(chǎng)。年初新大股東上任后，讓人不解地低價(jià)賣了部分股權(quán)，到年底，上市公司先對(duì)獲得財(cái)政補(bǔ)貼密而不發(fā)，待股價(jià)連續(xù)漲停后才和盤托出。更有趣的是，又于2005年1月底對(duì)業(yè)績(jī)預(yù)告修正，宣布可以扭虧，使K線圖再次飄紅，不禁讓人懷疑是否在配合莊家。　

　　花招五　剝離資產(chǎn)　

　　表面看來(lái)，剝離不良資產(chǎn)對(duì)挽救ST公司有益無(wú)害，而實(shí)際上一些公司為了在短期內(nèi)快速扭虧，不惜將主業(yè)賴以維繼的資產(chǎn)也賣了出去，讓人難免有飲鴆止渴之憂。　

　　2004年5月20日，*ST秋林董事會(huì)公告稱公司擬將秋林大廈65%的股份以2100萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓，將19743.9平方米的房產(chǎn)以2000萬(wàn)元出售。　

　　*ST秋林主營(yíng)百貨零售，如今依賴大規(guī)模出售房產(chǎn)暫時(shí)盈利，頗有壯士斷腕之勇，但上市公司為了保命，舍不出孩子怎么套得著狼？如果賣了主業(yè)相關(guān)的房產(chǎn)，又無(wú)法轉(zhuǎn)型干別的，還靠什么賺錢？　

　　花招六　沒完沒了　

　　ST板塊里有不少資產(chǎn)重組的常客，仿佛重組是游樂場(chǎng)里的旋轉(zhuǎn)木馬，可以沿著重組-改善-惡化-再重組的軌道，一路玩下去，非要讓幾度受傷的小股東徹底失去信心。　

　　最典型的就是兩次戴帽的ST松遼，被前后兩任大股東假重組之名玩弄于股掌之中。最近一次在2003年的重組，大股東不但拿走整車生產(chǎn)資格，還調(diào)整主業(yè)，讓上市公司徹底淪為其旗下公司的服務(wù)企業(yè)。而積弊難返的*ST猴王(資訊 行情 論壇)，從2001年起就沒間斷過(guò)各種重組，到2004年底仍有巨額債務(wù)，重組沒帶來(lái)任何起色，連當(dāng)?shù)卣�府也失去耐心，任其自生自滅。�?/p>

　　這類重組就像一個(gè)黑洞，不僅吸去了公司信用，還搞垮了市場(chǎng)信心，更讓那些心存幻想的流通股東們財(cái)富蒸發(fā)。

　　　ST重組何以屢戰(zhàn)屢敗　

　　據(jù)東方高圣統(tǒng)計(jì)，重組后上市公司的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)或扭虧，大多維持不了三年。另外，有數(shù)據(jù)表明，并購(gòu)重組后還有大約25%-40%的ST公司實(shí)際業(yè)績(jī)沒有明顯改善，有的甚至?xí)�走向退市。�?/p>

　　專家認(rèn)為ST公司的重組之所以屢戰(zhàn)屢敗，關(guān)鍵在于重組后各利益方不愿對(duì)公司做深入變革。　

　　我們抽出2003年重組的39家ST公司，發(fā)現(xiàn)無(wú)論股權(quán)變更與否，重組之后近兩年的時(shí)間，沒有一家對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)尤其是決策機(jī)制作實(shí)質(zhì)性的改進(jìn)，公司原來(lái)面臨的大股東一言堂、監(jiān)事會(huì)形同虛設(shè)、對(duì)經(jīng)理人財(cái)務(wù)監(jiān)督乏力等制度缺陷依然存在。所以，不觸及上市公司被ST的深層根源，形形色色的重組也只能治標(biāo)不治本，最終只能讓公司價(jià)值和股東財(cái)富灰飛煙滅。(戴璐 英才/中證報(bào))