張裕利用時間差使國有資產被賤賣 國資委很無奈

　　在張裕兩次國有股權轉讓過程中，其價格相差甚遠，因此有媒體稱這是國有資產流失。在張裕國有股權轉讓中，國資委的監管為何難以奏效？其實，這也是國資委一直以來懸而未決的難題。

　　《中國經濟周刊》實習記者唐韻/北京報道

　　2月17日，張裕A (資訊 行情 論壇)(000869)發布公告稱，其控股股東煙臺市國有資產監督管理委員會(下稱煙臺國資委)與意大利Illva Saronno Investments S.r.l公司(下稱意利瓦公司)簽署了《股權轉讓協議》，將其持有的張裕集團33%的國有股權轉讓給意利瓦公司，轉讓金額為人民幣48142.43萬元。

　　此公告一出，即有人士指責張裕股權轉讓有違規之處。因為去年10月29日，煙臺國資委將張裕集團45%的股權轉讓給煙臺裕華投資發展有限公司(下稱裕華投資)時，價格僅為人民幣38799.51萬元。裕華投資受讓張裕集團每股股權的價格只有意利瓦公司的59%。這意味著裕華投資以意利瓦公司出價的六折從煙臺國資委手中拿到了張裕集團的國有股權，張裕被“賤賣”了。

　　《中國經濟周刊》隨即致電張裕集團總經理辦公室、招標管理處、股票辦公室，但他們都對股權轉讓之事三緘其口。股票辦公室李先生說：“此事完全由煙臺國資委操作，你可以通他們了解。”

　　張裕集團對于股權轉讓無可奉告，并將煙臺國資委推上前臺，這更讓人感到疑竇重生。

　　而在《中國經濟周刊》多次的采訪中，煙臺國資委的電話一直無人接聽。

　　屢次違禁

　　2月15日，《中國經濟周刊》從齊魯晚報得到一份資料：在2003年國資委信息簡報中，有當時煙臺國資局(現煙臺國資委)決定轉讓張裕部分股權的最初細節。

　　簡報引用煙臺市政府副秘書長初炳玉的話，“這次國有產(股)權轉讓工作，將遵循一些基本原則。” 初炳玉提出的一項原則是“堅持公開競買、溢價轉讓的原則，不搞‘一對一’轉讓。對擬轉讓的國有產權通過公開市場操作，實現公平、公正交易。” 張裕公司也在公告中稱，煙臺市國資委公布了產權轉讓的相關信息，在公開征集受讓方的基礎上，經專家組審核和評標，選定意利瓦公司作為33%國有產權的受讓人。

　　但意利瓦集團法人代表Augusto Reina先生在接受意大利媒體采訪時說：“盡管我們與中國張裕公司之間的談判是秘密進行的，應該有很好的保密，但是現在我不得不說，我們的談判已經為幾乎所有的中國記者所報道、披露。過些天有一個中國方面張裕代表團可能來意大利訪問我們集團，如果是這樣的話，就說明他們對我們有興趣進一步商談。”

　　如果意大利媒體披露情況屬實，那么這次招標實際操控者并非煙臺國資委，而恰恰是張裕管理層；也不是煙臺市政府提出的公開市場操作，而是“一對一”的談判。

　　煙臺市政府還有一項原則是，“面向海內外大企業，優先選擇同行業中的頂尖企業和實力雄厚的企業。”但在此次股權受讓中，張裕放棄了合作多年的法國卡斯特集團，將“橄欖枝”拋給了名不見經傳的意利瓦集團。而后者的主要經營活動以烈酒和投資控股為主。從實力來看，意利瓦公司年營業收入折合人民幣也就是2億歐元，而卡斯特卻達16億之巨。顯然，這與優選原則不符合。

　　此外，國資委對管理層收購的五項禁令中規定，“出讓價通過市場競價確定，經營者購買股權與其他受讓者必須同股同價”。如果裕華投資受讓金額較低，是因為剔除了職工身份置換金，也就是煙臺市國資委低價出讓張裕集團國有股權不再向職工支付身份置換金，那么顯然違反了另一條禁令：不得將有關費用從價款中事先抵扣。

　　但在前文所舉所信息簡報中，煙臺市國資局局長張潤升曾說：“此次集中推出張裕等8家優質國有產(股)權對外轉讓，是‘國家政策所許，企業發展所需，市場競爭所逼，政府開明所使’”。

　　那么煙臺國資委到底開明到什么程度，一貫強勢的國資委為何放任張裕的種種違規做法呢？

　　國資委無奈

　　早在2003年8月29日，張裕發布公告，煙臺國資局決定將其持有張裕的部分國有產權對外轉讓。

　　2004年10月29日，煙臺國資委將持有張裕集團45%的股權轉讓給以張裕管理層為主的裕華投資。裕華投資成立于2004年10月28日，注冊資本38799.51萬元，其中，46個自然人均為張裕A普通職工，兩個企業法人分別為煙臺裕盛投資發展有限公司和中誠信托投資有限責任公司。裕盛投資成立于2004年10月27日，26名自然人股東皆為張裕集團和張裕A管理人員。

　　2004年12月22日，張裕集團、煙臺市國資委和意大利意利瓦集團三方簽署了張裕集團33%股權的轉讓意向書。

　　2005年2月17日，張裕正式公告，煙臺市委與意利瓦公司簽訂《股權轉讓協議》，將張裕集團33%的國有產權轉讓給意利瓦公司，轉讓金額為人民幣48142.43萬元。

　　由于裕華投資獲得張裕集團每股股權的價格只有意利瓦公司的59%，有媒體指出張裕管理層在EMBO(全員持股)中涉嫌國有資產被賤賣，同時指出，張裕EMBO以46位中層以上管理者組成，實質上仍為MBO。

　　既然有如此，那么當時的轉讓價格為何得以順利通過呢？

　　據了解，雖然有明文規定，國有控股的上市公司MBO必須報國資委審批，但涉及上市公司母公司的地方企業改制，只要在法律上不構成上市公司實際控制人變更，亦無須上報國資委。

　　也就是說，在2004年10月裕華投資與煙臺市國資委簽訂了《國有產權轉讓合同》，張裕集團45%的國有產權轉讓完成后，煙臺市國資委手中尚持有張裕集團55%的產權，仍為集團實際控制。但由于不涉及“上市公司實際控制人的變更”，因此該轉讓不需要經過國資委的批準。

　　而2005年2月，實際控制人發生變更的事實是由于意利瓦公司獲得煙臺國資委另外33%股權引起的，這一轉讓雖然必須獲得國家商務部、國家國有資產管理監督委員會等有關部門的批準，但即使被否決，也只對意利瓦與煙臺國資委之間的協議有否定效力，對裕華公司獲得的45%的股權已經鞭長莫及。

　　試想如果意利瓦集團收購33%股份在先，裕華投資獲得45%受讓在后，那么裕華投資和煙臺國資委簽訂的《國有產權轉讓合同》就必須經過國資委審核。此結果無法控制，顯然是相關利益人不愿意見到的。

　　裕華投資通過“時間差”使國資委監管失效，在出牌順序上做了“合情合理”的安排，便輕易繞過了國資委的監控，令后者無可奈何。

　　“張裕現象”

　　一直以來，社會注意力的著力點主要集中于國資轉讓價格和收購資金來源，這是最容易造成國有資產流失的環節。對轉讓價格上的特殊“敏感”，使張裕股權受讓事件在鎂光燈之下顯得格外尷尬，但曝光之余的問題，又不僅僅是張裕的。

　　“一些著名國企往往是政府授權經營企業，而無論是國務院國資委還是地方國資委，與其關系都未完全理順。” 在1月14日的全國國資監管工作會議上，國務院國資委主任李榮融說道。

　　雖然國有中小企業改制可以探索試行管理層收購或控股，但是，這些國有中小企業所指更多是地方政府歸口管理的國有企業，在這些企業的改制問題上，地方政府往往會有一些優惠措施，如地方政府規定管理層一次性付款可以享受一定的折扣等等。

　　對張裕股權轉讓的爭議，顯示出國資委的文件與地方政府的政策如何協調的問題。

　　在實際運作過程中，國資委在履行“管資產、管人、管事”職責時的確面臨職責交叉問題。如在管人上，地方國有企業一把手由地方政府考核任免；管資產上，國有資產的收益管理面臨與現行財政體制的協調；管事上，地方國有資本新增投資的審批、重大投資決策權仍控制在地方主管部門。這些都是與國有資產管理體制改革的要求相悖之處。國務院授權國資委實行監管職能，同時地方政府也授權企業獨立運作，所以授權經營企業相對國資委是獨立的。

　　張裕管理層嫌疑違規，能夠利用時間差造成監管失效，可見這些矛盾都使得國資委在監管地方國企時很難發揮真正作用。而“張裕現象”似乎正在引起國資委某些新的舉措。

　　“國資委要擴容、擴權，要從虛做到實，必然會打破地方政府已有的利益格局，新的博弈不可避免”一位專家說道。

　　事實上，從國資委成立開始，建立中央、省級、市(地)三級國資管理體系，保證各級的國有資產都能實現出資人到位，就一直是國資委的既定計劃。“這將是國資委在2005年的一大重點任務，同時也是一大難題。” 李榮融說。