透視公司高管落馬風潮 制衡機制失效之痛

　　2005年剛過去1個月，就已有11位上市公司高管相繼“落馬”，平均每兩天就有一位。頻率如此之高，幾乎可用“風潮”這樣的詞語來形容。誕生10多年、投資者以千萬計的股市，真的竟管不住區區幾個上市公司高管？實際上，高管“落馬風潮”，從一定層面上折射出我國資本市場制衡機制的失效之痛。

　　高管頻頻“落馬”

　　1月28日，利嘉股份(資訊 行情 論壇)發布重大事項公告，稱公司接到四川省廣漢市公安局通知，公司總經理陳翔因個人涉嫌合同詐騙罪，已被公安機關逮捕。陳翔因此成為2005年以來第11位“落馬”的上市公司高管。

　　事實上，進入2005年以來，上市公司高管涉嫌犯罪的“黑名單”就不斷拉長：開開實業(資訊 行情 論壇)總經理兼三毛派神(資訊 行情 論壇)董事長張晨涉嫌合謀侵吞數億元國有資產；山東巨力(資訊 行情 論壇)原董事長王清華涉嫌虛增利潤騙取配股資格被檢察機關提起公訴；浙江東方(資訊 行情 論壇)前董事長劉寧生、前任副董事長吳建華涉嫌嚴重違反國家財經紀律從而造成國有資產重大流失，而被浙江省紀委“雙規”；東方創業(資訊 行情 論壇)副總經理陶洪涉嫌經濟問題被“雙規”；東北高速(資訊 行情 論壇)董事長張曉光涉嫌挪用公款被吉林省人民檢察院刑事拘留；……

　　盡管對于中國股市來說，上市公司高管被查處早已有些“司空見慣”的味道，但“落馬”事件如此密集，在我國資本市場的發展史上可謂罕見。

　　制衡機制失效之痛

　　談及2005年初的這股上市公司高管人員“落馬風潮”，人們很容易想起此前兩年的上市公司高管人員“蒸發熱”。包括啤酒花董事長艾克拉木、托普集團董事長宋如華、中原高速(資訊 行情 論壇)董事長童言白等在內的十多位上市公司高管外逃，留下了數以百億計的資金黑洞難以填補。

　　“落馬”也好，“蒸發”也罷，問題高管們的行徑一次次地刺痛著資本市場同一個“傷口”—制衡機制的失效。

　　在備受關注的開開事件中，總經理張晨上任的短短兩年內，這家知名上市企業經營每況愈下、關聯交易頻頻發生，幾乎被“掏空”。有媒體估計，張晨為開開帶來的各種經濟損失高達8億元。

　　在開開實業，張晨其實只是個權力有限的總經理。但董事會的形同虛設，卻給這位高管提供了利用關聯公司不斷掠奪開開的機會。開開實業的一位董事透露，一些議案在提交董事會審議時，根本就不提供相關資料。在董事們難以作出獨立判斷情況下，張晨的意見無疑起到主導性作用。

　　實際上，這種由董事長或者總經理一人“說了算”的情況，在上市公司中比比皆是。由于權力制衡機制難以發揮作用，一些上市公司成了某些高管的“私人資產”。

　　上海證券交易所研發部主任胡汝銀教授表示，在實行公司制改革前相當長的一段時間里，國有企業實行的是廠長負責制，客觀上形成了高管層集企業的決策權、執行權、監督權于一身的運作模式。雖然推行公司制改革后，力圖用股東大會和董事會來改變高管層集權狀況，形成公司權力制衡，但是由于路徑依賴和改革配套滯后等原因，董事會成員的選任并未市場化，決定其任職資格的依據往往不是必要的經營管理經驗和能力。

　　“多數情況下，公司的實際運作掌握在少數關鍵人手中。在部分公司董事長兼任總經理的情況下，這一問題更加突出和嚴重，破壞了立法時所設計的公司權力制衡體系，導致高管層共謀和內部人控制�！焙�汝銀說，由于法律環境、資本市場作為一種外部監督機制未能對“關鍵人”發揮有效的制約作用，而對于處于“控制地位”的董事和經理人員，又缺乏促使其自律地維護公司利益的有效激勵機制和約束機制。因此，“在上市公司中，存在內部人行為目標背離股東利益而得不到相應制衡的問題。”

　　給公司高管戴上“緊箍咒”

　　某專業證券報前不久就上市公司高管“落馬”組織了一次討論。討論中，有人提出“用好的制度規范高管人員行為”。好的制度“必須讓違規者付出足夠的代價，必須讓遵守規則的人得到社會的承認，必須在企業內部建立相應的制約機制，必須是市場化的制度”。

　　實際上，用法律和規章制度給上市公司高管戴上“緊箍咒”，也是資本市場監管者和參與者一直努力的目標。

　　專家指出，上市公司制衡機制失效是一種“綜合癥”，必須突出重點、綜合治理、逐步完善。應通過產權改革和制度建設重點完善公司內部制衡機制，積極推進市場化改革和法制輿論監督等措施，完善公司外部制衡機制，從而達到上市公司大股東和高管層對濫用權力行為“不敢為、不能為、不愿為”的目的。

　　上海證券交易所在一份研究報告中，提出了完善公司治理機制的十六條立法與改革建議，其中針對制衡機制提出如下建議：董事會中必須有經流通股股東提名的代表，非執行董事應占董事會半數以上，使董事會有能力對可能發生利益沖突的事件作出獨立判斷。

　　這份報告還對強化董事會集體決策職能提出了更具體的建議：公司應明確董事會議事規則，并針對不同事項的表決，分別規定簡單多數通過、2／3多數通過規則和回避表決規則；明確董事長在董事會閉會期間的職權和義務，禁止董事長在此期間全權代表董事會；親自出席董事會會議的董事人數至少應達到董事會成員的半數，否則會議決議無效。

　　南開大學公司治理中心博士后田書華說，獨立董事應代表全體股東充當“警察”的角色。為實現這一目標，應通過健全政策法規賦予獨立董事相應權限，并通過培育獨立董事市場規范其行為。

　　當然，如果缺乏強有力的執行，再好的制度也只是一張紙片和幾行毫無意義的文字而已。令人欣慰的是，高管“落馬風潮”的出現，從某種意義上表明法律和制度正在起到其對上市公司高管層應有的制衡和約束作用。

　　人們期待著，套在上市公司高管頭上的“緊箍咒”，不再僅僅是道德和良心，而是神圣的法律，以及來自監管部門、執法部門、社會輿論和全體投資者的共同監督。(據新華社信息北京2月1日電)