金融控股監管迷途

　　大多數金融控股公司在經營上的茫然，創新上的欠缺，風險管理上的不足，使其即使是在金融控股架構下也無法發揮正的協同效應，同時無法避免集團內的風險傳染與風險外溢。因此當金融控股內部風險管理不足時，外部監管就變得十分重要，監管機構必須有能力識別金融控股集團自身的風險控制能力和對子公司的割裂能力，否則一旦子公司發生經營問題，極易蔓延到整個體系，金融控股在風險控制上的制度優勢也就不復存在。

　　本刊記者 昱辰/文

　　迄今為止，國內現行的任何一部法律、法規和有關部門的規章，都從未提及“金融控股公司”、“金融集團”的字眼，也從未對“金融控股公司”和“金融集團”下過嚴格的定義。

　　《公司法》第12條在關于一家公司向其他公司累計投資額不得超過本公司凈資產50%的相關規定中提及，“除國務院規定的投資公司和控股公司外”時用了控股公司字眼，但并未明確是指“金融性”控股公司。就是這條規定，最后使得中信成立金融控股集團成為可能。但2002年底中信控股掛牌時，仍然沒能堂堂正正加上“金融”兩個字。

　　金融控股的優勢與困境

　　中銀國際首席經濟學家曹遠征：金融控股的核心就是風險控制，如果控股集團本身沒有完善的風險監控機制和嚴格的制度建設，跨行業的資源整合和產品創新根本無從談起。當整個金融行業的風險控制能力提高到足夠的程度，按行業切開分而治之的分業監管就會水到渠成地被混業監管所取代。

　　金融控股模式被認為是分業經營和混業經營兩種模式之間平穩過渡的適當選擇。在避免沖擊分業監管體系的同時，金融控股集團內部各子公司經營業務涉及各個金融領域，可以在一定程度上發揮混業經營優化資源、提高效率、創造規模效益的優勢。

　　從工商業界的海爾、德隆、東方，到銀行業的中、農、工、建，還有實力雄厚的中海油、中糧、五礦、中化、首創，更有保險業的平安、太平洋、新華，都已經或正在實施進入金融控股領域的策略。據國務院發展研究中心金融所所長夏斌分析，企業積極參與金融控股的動因主要有幾個：獲得稀缺的金融資源的利潤；利用金融機構籌資功能籌集資金，擴大市場占有份額；為了全面提升企業集團的管理水平和內部風險控制水平；最大限度地發揮集團協同效應，提高集團業務和產品的競爭力等。

　　許多企業正是看中金融控股的制度優勢，希望借助這種公司組織形式整合內部資源。但是在真正參與到金融控股的運營之中，究竟實現了多大程度的效益增長和效率提高卻始終是未知數。就拿中信控股來說，其成立以來開發的金融交叉產品寥寥無幾。夏斌認為，幾年來的實踐表明，金融控股依然沒有取得實質性進展。

　　金融控股成立的意義之一就在于其能因范圍經濟、規模經濟而形成協同效應。但管理不好，便會轉而成為負面協同效應，即金融控股集團內的金融機構間產生風險傳遞，甚至發生集團風險外溢。

　　而且，大多數金融控股公司在經營上的茫然，創新上的欠缺，風險管理上的不足，使得采取金融控股組織架構的公司既沒有條件充分發揮正的協同效應，難以體會到規模效益應帶來的優勢，同時無法避免金融控股集團內的風險傳染與風險外溢。而初始動機不良的企業卻在金融領域和資本市場上閃轉騰挪，借金融控股大鉆分業監管的盲區，而且個別企業還利用金融控股大肆尋找監管盲點和漏洞，以金融機構作為融資平臺，滿足自身圈錢套利的需要，風險累積到一定程度便給國家和投資者帶來巨額損失。德隆等公司的覆滅就是最好的例證。

　　中銀國際的首席經濟學家曹遠征認為，當金融控股內部風險管理不足時，外部監管就變得十分重要，監管機構必須有能力識別金融控股集團自身的風險控制能力和對子公司的割裂能力，否則一旦子公司發生經營問題，極易蔓延到整個體系，金融控股在風險控制上的制度優勢也就不復存在。

　　因此，金融控股的核心就是風險控制，如果控股集團本身沒有完善的風險監控機制和嚴格的制度建設，跨行業的資源整合和產品創新根本無從談起，風險控制得當，金融控股模式就能體現混業的優勢。當整個金融行業的風險控制能力提高到足夠的程度，按行業切開分而治之的分業監管就會水到渠成地被混業監管所取代。

　　監管應突破“鴕鳥”政策

　　夏斌：金融控股產生的所有問題都源于綱領性制度的欠缺。監管機構應積極進行制度建設，把金融控股納入監管范圍，為金融控股的發展創造良好的制度環境。

　　法律上合法身份的欠缺，使得監管部門長期以來對金融控股采取拒絕承認其存在的“鴕鳥”政策，對某些企業通過投資擁有金融機構的股權，已經形成了金融控股公司的客觀事實視而不見。

　　事實上存在的大量各種形式的金融控股集團，大都游離于監管視野之外。德隆集團的金融控股意圖剛剛顯露雛形的時候，監管層曾經加大監控力度，業內人士透露，中國人民銀行為此幾次開會討論應該如何處理像德隆這種情形。監管層最后與德隆形成了默契—不過分阻止，但要從嚴監管，尤其嚴防關聯貸款及證券違規。監管部門對風險累積并非完全視而不見，但對惡劣后果的產生的確沒有作為。

　　夏斌認為，金融控股產生的所有問題都源于綱領性制度的欠缺。“我們不能再亡羊補牢，再一次交‘學費’了”，并呼吁對金融控股公司的風險加強制度建設，把對金融控股公司監管的研究擺到議事日程上。

　　證監會、保監會、銀監會三大監管部門日前已經召開過聯席會議，確立了金融控股公司監管的主監管制度，并明確了各監管機構的職能分工以及信息共享等框架，但總體來說，取得的進展僅僅處在原則性框架層面。所謂主監管制度，即對金融控股公司內相關機構、業務的監管，按照業務性質實施分業監管，而對金融控股公司的集團公司可依據其主要業務性質，歸屬相應的監管機構負責。

　　事實上，現有的法律法規對商業銀行、保險公司、證券公司、基金管理公司等金融機構的持股有諸多明文禁止，對工商企業和實業集團參股金融機構卻不存在任何限制，而這些公司恰恰不了解金融業務，控制風險能力較差，而且按照主監管制度，其業務性質不屬金融系統，自然也就無法由金融監管機構對其經營行為和風險控制機制進行監管。

　　金融控股法案的醞釀和金融控股領域內制度建設呼聲高漲，監管機構不能繼續采取鴕鳥政策，應正視現實，切實考慮在現有情況下采取什么樣的措施去加強監管，然后確定金融控股的發展方向，有意識地進行制度建設，把金融控股納入監管范圍，為金融控股的發展創造良好的制度環境。

　　設置防火墻降低經營風險

　　夏斌：應以設置防火墻為核心啟動對金融控股集團的監管。

　　對金融控股公司的監管從制度上就存在困境。控股公司投資于金融企業，首先便是作為股東而享有權益；其次，投資和參股是正常的市場行為，控股股東在被控股公司經營中的風險控制上作為與不作為，監管機關無權干預，控股股東本身的動機和背景不能成為監管機關采取監管行為的動因。

　　監管機關只能對金融控股內公司的經營行為進行監管，加強對金融企業管理者經營能力上的監管，從這個角度試圖減少金融控股集團內部的違規操作。曹遠征認為，對金融控股公司大股東的金融從業資格限制，以及在風險管理能力指標上的嚴格控制，在一定程度上可以使監管的追溯層次在控股集團內部相應提高。在加快提高金融機構全行業資本充足率的同時，把事實上已存在的金融控股公司風險降到最低程度。

　　夏斌呼吁，應“以設置防火墻為核心啟動對金融控股集團的監管”。防火墻制度一般可分為法人防火墻與一般防火墻。法人防火墻是指利用法人有限責任的規定，設置獨立法人實體從事不同金融業務的經營，以區隔各自風險傳遞的法律制度。一般防火墻是指從事不同金融業務的關聯機構之間的信息流通、人事安排、業務聯營以及資金融通的禁止或限制性制度。

　　防火墻的設置是非常具體、復雜的制度建設。對于參與金融控股的企業來說，必須理性約束自己，一定要把風險控制放在首位。在現有的市場條件下，監管部門的主導思路還是鼓勵包括組織架構、服務、產品等方面的創新行為，通過控股幾家金融機構控股，利用和優化資源實現信息共享。

　　控股集團之間交叉業務的創新和發展在很大程度上取決于金融監管的水平，憑借監管機關的能力可以實現對業務過程的監控，把業務操作流程和制度納入監管范疇，就能夠把握子公司之間業務來往究竟到什么程度，才是可控的。伴隨監管水平的進一步提高，子公司之間合作的范圍也會逐步擴大深化，從銷售產品到投資，從授權代理到合作伙伴，從互相持股到業務品種上的真正創新。

　　金融控股是從分業走向混業的過渡階段，其意義在于這一過程是可控的，可以調節幅度、速度和傾向性，對監管機關和經營者來說都有操作空間，而具體傾向于分業還是混業則完全取決于風險的控制和管理能力。-