泰山石油：一顆挪不動的棋子

　　蔣學明、中石化、地方政府對重組各有各的算盤，而蔣學明卻等不及重組明朗化

　　從中國證券市場歷史來看，二級市場的股票莊家一般與上市公司高管勾結，“在適當的時候”拋出利好消息，以推高或者維持股價，達到莊家順利出貨的目的。

　　深陷泰山石油(資訊 行情 論壇)的蔣學明無疑期望泰山石油的重組題材能夠兌現，以 擺脫困境。但到頭來他發現，泰山石油成為手中無法挪動的棋子。

　　重組題材頗為“誘人”

　　泰山石油1993年底上市，主營石油制品購銷，總股本4.81億股，流通盤2.94億股，中石化持有38.68%的國有股。與湖北興化(600886)、石煉化(資訊 行情 論壇)(000783)、武漢石油(資訊 行情 論壇)(000668)等上市公司性質類似，中石化攜旗下眾多同行業公司共存A股，導致嚴重的同業競爭與關聯交易。因此，中石化在2000年10月在香港、紐約和倫敦三地上市時，就已經向海外投資者承諾按照國際股市同行規則改造和運作公司，保證獨立性，規避關聯交易和系統內同業競爭，對下屬上市公司進行整合。

　　而湖北興化無疑是中石化重組的一個經典案例。2002年4月，中石化與國投電力(資訊 行情 論壇)公司簽訂轉讓協議，將所持湖北興化國有股轉讓給后者，通過整體資產置換，中石化最終將湖北興化的石油資產全部收回，并賣掉了湖北興化這個殼資源。

　　證券分析人士認為，中石化旗下規模較小、產品結構單一、業績較差的中小型煉化類企業以及中小型油品零售企業，如石煉化、武漢石油、泰山石油等，無疑會排在被重組的前列。泰山石油一直有重組題材的說法也由此而來。

　　但是經過記者調查，目前和中石化密切接觸洽談重組的企業均是能源、資源類企業，如電力、鋼鐵、煤炭等。實際上，據知情人士透露，蔣對重組泰山石油一事也表現得極為積極。

　　蔣期望借重組抽身發財

　　蔣學明于2003年出資收購北京汽車集團旗下的北京汽車投資有限公司15.56%股權，為后者的主要股東之一。而北汽投當時正醞釀上市，方式包括買殼、公開IPO等，北方證券的人士透露，蔣學明曾力薦北汽投參照國投電力買殼湖北興化的模式來重組泰山石油，而如果北汽投能夠成功重組泰山石油，就前者旗下控股子公司北京現代汽車的驕人業績，泰山石油股價翻番也不為過，由此蔣學明不僅能順利抽身，還可最后大發其財。而對于中石化來說，北汽投如能接手，加快系統內整合進程，無疑樂觀其成。

　　消息人士認為，蔣學明顯然在北汽投上市過程中左右不了大局，而且泰山石油盤子太小，再融資非常有限。另外，作為泰山石油所在地的泰安市政府來說，北汽投入主，無疑會將泰山石油的注冊地遷至北京，這是泰安市政府所不能接受的。最終結果是，北汽投近期宣布爭取在今年9月實現香港上市，募集資金6億美元。

　　重組方可能是新汶集團

　　中石化、蔣學明以及泰安市政府是泰山石油重組的三方決定性力量。中石化的作用毋庸置疑，而蔣學明也擁有表決權，按照證監會去年12月發布的《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》內容，上市公司重大資產重組行為必須由參與股東大會表決的流通股股東半數以上通過，蔣擁有泰山石油絕大部分流通股，公司重組無法繞開他；而地方政府的作用正逐漸被中石化所重視，畢竟，當初中石化旗下許多上市公司用的都是當地政府的上市指標，泰山石油也不例外。綜合以上分析，必須要選擇能夠讓上述三方都接受的重組方來接手泰山石油。而這時候，位于泰安市的新汶集團接手的可能性最大。

　　在泰山石油第三個跌停板的1月4日，《中國證券報》報道了一則消息，稱地方政府為將上市公司泰山石油留在當地，已經將重組方鎖定為山東新汶礦業集團公司，泰安市政府已于2004年年底正式發函向中國石化(資訊 行情 論壇)推薦該礦業集團作為重組方，而之前雙方已對擬置換資產各自進行了梳理。

　　報道還透露，新汶集團在收購中石化所持泰山石油38.68%股權的同時，將優質的煤礦資產和泰山石油的油品經營性資產進行置換。重組后泰山石油的主營業務將從成品油經營變為煤炭經營。

　　如果新汶集團能夠入主，則三方皆大歡喜。新汶集團注入的煤礦資產利潤遠高出泰山石油現有水平，泰山石油重組后每股收益將大幅提升。

　　中石化無意為莊家護盤

　　泰山石油證券辦公室人士對本報記者透露，上海證券交易所在4日早上獲悉此消息后，隨即向公司詢問，要求公司向大股東中石化求證：有無重組計劃或重組進展如何，并對公司股票作停牌一天處理。該人士稱，公司于當天即向中石化發函求證，但由于中石化處室較多，僅復函事宜就需要多個部門協調，直到5日早上才收到中石化回復。

　　因此，5日，泰山石油發布公告稱，《中國證券報》所報道的相關信息公司并不知曉，公司就有關泰山石油重組整合的信息立即函證控股股東——中石化。由于控股股東單位正進行落實，未就該信息做出明確回復，為保護投資者利益，公司股票4日、5日停牌兩天。

　　1月6日，泰山石油再次發出公告，表示中石化已函復泰山石油：到目前為止，對泰山石油尚無明確的重組并購計劃。泰山石油開盤即被巨量賣單封住跌停。

　　公司證券辦公室人士表示，盡管市場一直傳言中石化將重組泰山石油，但公司一直沒有接到大股東的通知，他認為，實際上作為大股東，中石化也無需通知公司。不過公司的生產經營情況很正常。

　　本報記者向新汶集團求證重組泰山石油一事，該集團辦公室人士要求記者撥打另外的號碼，但記者接通以后發現，該號碼為新汶下屬一礦井辦公室，而礦井人士要求記者詢問新汶集團。而后記者聯系中石化時，公司董秘局內部也沒能安排專人答復。

　　潛在重組方資質優良

　　知情人士透露，實際上《中國證券報》的關于新汶集團重組泰山石油的消息確有其事，一直以來，中國石化和泰安市政府商談重組泰山石油的相關事宜，并且對一些有實力的重組方進行了篩選。“新汶集團重組泰山石油一事秘密進行，消息的外泄不排除莊家故意安排的可能，這顯然對保住泰山石油股價至為重要。”

　　本報記者從泰山石油了解到，兗州煤業(資訊 行情 論壇)和新汶礦業同屬魯西煤帶，是山東的兩大礦業，產煤質地都較為上乘。兩者相比，新汶集團在規模和實力上次于前者，兗州煤業(600188)是上交所上市公司，而新汶集團還沒有上市。

　　公開資料顯示，新汶集團為國有大型企業集團，在2004年中國煤炭企業100強中排名第8。集團現有煤炭生產礦井11個，實際年產原煤1400萬噸，集團總資產約160億元，2003年銷售收入71.6億元。而最新的消息表明，該集團下屬的巨野煤礦是全國最大的井工礦井，年產原煤600萬噸，預計2006年可建成投產，潛力巨大。

　　中石化對重組顧慮重重

　　如此好事，中石化為何斷然否認新汶集團將重組泰山石油？證券公司的投行人士分析，即使新汶集團真正開始重組，也絕不會一帆風順。該人士認為，以泰山石油的總盤子，顯然無法裝下新汶集團的全部礦井。如此一來，新汶集團的上市只能分步走：首先新汶集團拿出幾個礦井與泰山石油的油品經營性資產進行置換，以實現借殼上市；然后泰山石油進行增發或配股，將總盤子擴大，再吸收并購新汶集團剩余礦業資產，以實現整體上市。

　　如此一來，問題自然產生。有投行人士認為，第一步重組之后，新的泰山石油的礦井與新汶集團旗下的另外尚未置入泰山石油的礦井之間難免存在同業競爭與關聯交易關系，這是證監會所不愿意看到的。因此該分步重組的方案需要證監會豁免，給予綠色通道。另外，泰山石油的股權轉讓以及重大資產置換同樣需要經過眾多主管部門的審批。蔣學明能否熬到那一天？

　　知情人透露，中石化之所以矢口否認泰山石油重組計劃，上述因素是其首要顧慮，而且中石化也無意為泰山石油的莊家護盤，從現實來看，股票崩盤，股價理性回歸反而有利于公司重組。

　　最終，泰山石油成為蔣手中無法挪動的棋子，而實際上因為泰山石油重組周期太長，資金鏈緊繃等各種因素，他也等不到泰山石油重組明朗化的那一天，莊家“倒在黎明前，死在黑暗中”。　

　　撰文／本報記者　陳家林

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