哈藥重組落幕謎底未全揭開 中信或有全流通方案

　　本報記者 鄒光祥 程志云 北京報道

　　歷時四年、一波三折的哈藥集團重組終于降下帷幕，但謎底并沒有完全揭開。

　　12月20日，北京國際俱樂部，哈藥重組各方均在媒體會上高調亮相。令人奇怪的是，持有哈藥股權10%的黑龍江辰能哈工大高科技風險投資有限公司卻沒有露面。

　　根據五方共同簽署的哈藥《重組增資協議》，辰能與中信資本投資有限公司、美國華平投資集團一道，共同以現金方式出資20.35億元，合計持有增資后哈藥集團(資訊 行情 論壇)(母公司)55%股權。如果三方均按照同股同權同價出資的話，辰能將至少付出3.7億元。

　　由中信擔綱的哈藥重組方案似乎較為完美。哈藥集團總經理姜林奎就公開表示，增資擴股是經多方專家論證而最終確定的，實現了政府、企業、員工和投資者的“多贏”。但是，哈藥能否實現預定的目標，時間將是最好的證明。

　　中信策略

　　哈藥重組最精彩的章節是要約收購，因其與即將結束托管期的南方證券有關，市場對此充滿想象。41億元全面要約收購，哈藥的重組由此刷新了要約收購的多項記錄，因而也更加具有不確定性。

　　南方證券前后違規持有哈藥7.56億余流通股(占總股本60.88%)，為第一大流通股股東，也是第一大股東，對此，哈藥集團擬進行全面要約收購，目前哈藥集團持股34.76%，全面要約收購已經得到哈爾濱市國資委批準。

　　本次要約收購價格達到每股5.08元，為第三季度末哈藥每股凈資產2.66元的1.9倍。由于全面收購所需資金逾41億元，哈藥集團首期需要8.28億元的履約保證金存入登記結算公司指定銀行賬戶。其中，哈藥集團向中信信托借款7.8億元。

　　目前，中信信托在環節中所起到的作用主要還是融資功能。一個值得關注的細節是，在重組前的12 月14 日，哈藥集團與中信信托簽訂了《股權質押合同》，將其代哈爾濱市國資委持有的43170.59 萬股國家股(占哈藥總股本的34.76%)質押給中信信托。記者了解到，這部分貸款并非是中信信托直接貸款，而是通過私募方式籌集的。除了一部分由中信內部消化外，還有不少是中信信托的客戶。

　　由于要約收購的不確定性，中信證券(資訊 行情 論壇)為此準備了多套方案，“我們不想讓哈藥退市，而是希望通過我們和合作伙伴的努力來盡量減少投資者的損失。”

　　盡管姜林奎公開表示要約收購并未與南方證券溝通，但業界人士認為，私下的溝通肯定有。南方證券行政接管組一位高層對記者閃爍其詞地表示，目前公司方面還沒有一個完整的思路，賣多少股仍需研究后再定奪。

　　從為要約收購準備的資金來看，南方證券可能不會全部賣出手上持有的哈藥流通股。理想的狀況是，南方證券減持“合理”數量的哈藥流通股，變現一部分資金，哈藥又能保住上市資格。按照要約收購價，南方證券如果全部賣出，則可收回38億多元，但其虧損也將高達40億元。

　　“哈藥現在的股價實際上被低估了，而且，哈藥現在還有海外上市的預期。南方證券已經堅持到了現在，不太可能頂著這么大的虧損壓力全部賣掉，除非遭遇了迫不得已的外力。”一位市場人士分析。

　　即便全部的流通股都接受了要約收購，中信方面也能在規定的7個月內將股權做分散處理，以確保哈藥的上市資格。

　　據記者了解，中信打算通過全流通的方案來解決。“目前中信證券已經把設計好的全流通方案報給證監會，但這取決于監管層的態度。不過我們感覺目前他們對此事有些猶豫，大概是審批的環節太多了。我們也是走一步看一步。”中信內部人士說，“我們打算逐年通過配股方式，逐漸減少國有股分量”。

　　從參與重組的中信資本和華平投資的背景和一貫的運作來看，哈藥未來在香港上市的可能性極大。據記者了解，哈爾濱當地對此次重組預期很高：希望通過重組使哈藥在2005年的產值達到130億元、利稅18億元，成為中國醫藥航母。另有消息稱，中信下一步計劃是在新哈藥的基礎上繼續收購東北制藥企業，新哈藥最終完成在香港整體上市。

　　作為戰略投資者，中信資本與華平投資如何退出？中信內部人士表示，未來接盤的極有可能是中信醫藥。

　　華平用意

　　在哈藥重組博弈中，中信笑到了最后。業界對中信的最終勝出并不奇怪，但美國華平投資的出現則頗有些意外。

　　孫強，這位華平投資的董事總經理在參加新聞發布會后便直飛香港，而具體負責操作的則是華平投資董事冷雪松。按入股比例推算，華平應出資8.325億元。

　　華平投資參與重組哈藥，是中信方面極力游說的結果。據華平一位投資經理稱，中信資本行政總裁、哈爾濱人張懿宸在其中起到了關鍵作用。

　　據介紹，2002年底，張懿宸在哈爾濱參加政協會議期間，向黑龍江方面提議為哈藥集團引入外資股東。彼時，華源集團入股哈藥集團所引發的爭議尚未平息。由是，張懿宸開始為哈藥集團遴選外資股東，當然，中信資本已然在其中。

　　一年之后，2003年10月，中信向華平投資推薦了哈藥項目。“它們幾乎是一拍即合，華平于當年底介入，盡職調查隨即展開”。

　　今年4-6月間，哈爾濱市國資委對幾家投資方案進行論證篩選，中信攜外資入股的方案獲得認可。

　　中信似乎對最終奪得入股權充滿信心。一個細節是，在哈藥半年報中，前十大流通股中突然出現了野村證券，持股近35萬股。而中信證券分管投行業務的副總裁兼企業融資委員會主任則是來自日本的德地立人。

　　“華平在全球投資最多的是醫藥產業，投資最成功的也是醫藥產業。”華平投資一位分析師表示，“華平投資哈藥，看中的是哈藥的競爭力和管理團隊，哈藥符合華平一貫的投資標準。”

　　哈藥是華平投資在中國投出的最大一單。消息人士指出，此番華平與中信聯袂出演國內醫藥界今年最大的“功夫片”，在于華平投資希望通過此舉來大陸開設合資公司。能夠進入大陸市場是不少國外投資界夢寐以求的，目前在大陸獲取合資公司的資質非常困難，甚至需要國務院和證監會等多部門審批。而由于華平投資的參與，通過設立合資公司來解決南方證券在哈藥的歷史遺留問題似乎也是名正言順的行為。

　　盡管華平投資在國際上有強大的醫藥資源關系網絡，但其投資哈藥仍被看作是財務性投資，如何退出，尚待觀察。“哈藥將來在香港上市的可能性極大，華平極有可能在那時退出。”消息人士表示，這也是哈爾濱當地政府同意中信與華平重組哈藥的重要原因。

　　華平最初只是想投資哈藥，沒有想到要解決其流通股的問題。形勢最終逼迫投資方選擇了要約收購，試圖一攬子解決南方證券違規持股哈藥的問題，這也是從投資的可控性和安全性來考慮的。

　　在中信集團一位內部人士看來，這次重組哈藥幾乎是中信一手操辦，當然整個方案也只有集團高層少數人知道。

　　據這位人士介紹，中信之所以接手哈藥也有兩方面的意圖：一是看好哈藥的基本面和競爭力。哈藥是黑龍江省內少數全國500強企業之一，在醫藥領域具有很強的競爭力。由于南方證券的惡意重倉，目前股價比較低，重組的成本會較小；二是為了給南方證券解困。南方證券2004年三季度末共持有哈藥75616萬股流通股，占流通股的93.32%。

　　此次重組由中信集團在香港的公司中信資本投資有限公司作為主導，中信證券和中信信托配合。集體行動，這也是中信集團一貫的風格。

　　參與哈藥重組的中信投行人士對兩地的法律程序和實地情況都比較熟悉。而美國華平投資和中信也是戰略合作伙伴，這次合作之所以選擇哈藥也是與中信資本香港方面的客戶要求有關。

　　辰能缺席

　　“哈藥是中國國企改革過程中一個非常典型的案例，它的重組仍有很多細節值得深究。”已是東盛集團CEO的哈藥原董事長劉存周在電話中告訴本報記者。

　　“辰能沒有道理不出席新聞發布會，因為該公司已擁有重組后的哈藥10%股權，控制資本規模超過10億元，是哈藥的第四大股東，也是‘關鍵’的少數票。”一位敏感的市場人士指出，“辰能一定有難言之隱”。

　　“辰能參股還只是意向。”12月23日，記者致電辰能，其主要負責人高世民用濃濃的東北口音告訴記者，“關于公司沒有出席新聞發布會的事情，我們有專門的人負責解釋。”

　　對于辰能參股所要支付的現金額，高世民不愿意透露。當記者就五方正式簽署重組協議并已對外公開讓其解釋“意向”的具體含義時，高連稱，“那就算正式入股吧。”隨后，高以在電話中無法確認記者身份為由，拒絕透露更多細節。

　　“辰能只是一個配角，但極其關鍵。”哈爾濱當地一位深諳內情的人士告訴記者，表面上看，哈爾濱市國資委仍持有哈藥集團增資擴股后45%的股權，為絕對第一大股東，但中信資本與美國華平投資集團合計持有45%股權，如果后兩者一致行動，則國資委不好控制。一旦這樣的情況出現，辰能的股權投向誰，勝負不言自明。

　　要投資哈藥，不會等到現在。作為一家2001年8月才成立的風險投資公司，哈藥顯然并不符合辰能的投資方向。辰能網站的宣傳資料稱，公司主要投資領域是新能源、新材料、高科技機電產品、IT行業和生物制藥，重點支持中小企業創業，培育高新技術成果轉化及產業化。

　　據介紹，辰能由黑龍江省電力開發公司、哈爾濱工業大學、黑龍江省鑫正投資擔保有限責任公司、哈爾濱巨邦投資有限公司等幾家公司出資設立，初始注冊資本3億元，一年后增資至6.3億。

　　對于一個注冊資本只有6.3億的公司來說，一次性拿出近4億元現金，辰能面臨考驗。當地知情人士透露，“辰能的黑龍江地方背景已凸顯了有關方面在重組哈藥時的刻意安排：將哈藥牢牢地掌握在當地政府手中。”